PDF《河南豫能控股股份有限公司 关于与投资集团签订《股权转让协...》

二、关联方介绍 公司名称:河南投资集团有限公司 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:郑州市农业路

41 号投资大厦 注册资金:人民币

120 亿元 法定代表人:胡智勇 成立日期:1991 年12 月18 日 营业执照注册号:410000100018980 税务登记证号:豫直地税直字

410105169954248 号 经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机

3 械设备、投资项目分得的产品原材料的销售(国家专项规定的除外) ;

酒店管理;

物业管理;

房屋租赁(以上范围凡需要审批的,未获得批准前不得经营) . 投资集团为本公司的第一大股东,持有本公司股票 52,057.71 万股,占公司 股份总数的 83.51%.

2010 年末,投资集团合并报表资产总计

730 亿元,净资产

206 亿元;

2010 年,投资集团合并报表营业收入

193 亿元,归属于母公司的净利润 9,838 万元.

三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为本公司拥有的郑新公司 50%股权.

(一)基本情况 公司名称:郑州新力电力有限公司 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址:郑州市中原区秦岭路

1 号 注册资金:73,379 万元 法定代表人:张文杰 成立日期:1992 年1月14 日 营业执照注册号:410100400001623 经营范围:经营管理公司所属 5*200MW 燃煤发电供热机组,从事电力、 热力及相关产品的生产与销售等. 主要股东:本公司、力权集团有限公司分别拥有 50%的股权.

2011 年9月13 日,力权集团有限公司致函本公司,同意本次股权转让并放 弃优先受让权. 郑新公司位于河南省省会郑州市,是河南省重要的电源点之一,共有

5 台200MW 燃煤发电供热机组,承担着为区域内工业、商业企业和居民生活输送优 质电能和热能的任务,#

3、#

4、#5 机组分别于

1992 年8月、1993 年9月和

1995 年11 月投入商业运营,#

1、#2 机组分别于

2007 年3月、2007 年1月投入商业 运营.

1998 年5月, 本公司使用 IPO 募集资金及部分自有资金计 37,993.26 万元, 从中原信托投资公司购入郑新公司 30%的股权;

2005 年12 月,本公司使用自有 资金 15,363.53 万元,从公司控股股东河南投资集团的前身河南省建设投资总公 司购入郑新公司 20%的股权.1998 年-2005 年期间,本公司先后从郑新公司获得

4 股利分配 25,980 万元.2008 年以来,随着煤炭价格的不断攀升,电力市场发生 逆转,郑新公司出现连续亏损,2008-2010 年,按照权益法核算,本公司对郑新 公司的投资收益 (含投资差额摊销) 分别为-1.57 亿元、 -2,015 万元和-5,816 万元. 本公司未向郑新公司提供担保亦未使用拥有的郑新公司 50%股权设置抵押 和担保;

郑新公司未有对本公司的资金占用情况.

(二)审计情况 中瑞岳华会计师事务所对

2010 年及

2011 年1-6 月郑新公司的财务报告进行 了审计,并出具了中瑞岳华专审字【2011】第2045 号《审计报告》 .郑新公司经 审计的主要财务数据如下: 单位:元2011 年6月30 日2010 年12 月31 日 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 2,699,297,096.50 2,658,298,901.08 2,836,344,731.49 2,770,366,810.66 应收款项总额 346,594,744.44 360,779,993.30 622,581,768.16 635,002,115.41 负债总额 2,353,094,244.29 2,302,974,911.71 2,339,063,790.45 2,288,467,403.87 净资产 346,202,852.21 355,323,989.37 497,280,941.04 481,899,406.79

2011 年1-6 月2010 年 营业总收入 1,026,027,816.86 1,022,202,165.86 1,954,671,151.80 1,951,229,856.80 营业利润 -147,866,835.65 -145,674,712.47 -166,251,609.86 -158,756,195.54 利润总额 -122,651,875.72 -120,459,535.84 -92,179,004.30 -95,751,263.89 净利润 -151,078,088.83 -126,575,417.42 -92,292,479.70 -95,756,263.89