PDF《郑州煤电股份有限公司 关于收到河南证监局对公司采取责令改...》

证券代码:600121 证券简称:郑州煤电 编号:2013-028 郑州煤电股份有限公司 关于收到河南证监局对公司采取责令改正措施决定的 公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

按照《上市公司现场检查办法》及中国证券监督管理委员会河南 监管局(以下简称"河南证监局")2013 年度现场检查工作安排,

2013 年7月24 日至

8 月2日, 河南证监局对本公司进行了年报全面 检查.2013 年10 月8日,公司收到河南证监局下发的《关于对郑州 煤电股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2013〕13 号,以 下简称《决定》),其主要内容如下:

一、公司治理方面存在的问题

(一)独立性存在的问题 1.人员方面.公司副总经理、总会计师、董事会秘书等高管的任 免由公司董事会决议后又由集团公司发文任免,不符合《公司章程》 第一百零八条第十款规定以及 《上市公司治理准则》 第二十二条规定. 如:2012 年11 月13 日,中共郑煤集团公司委员会文件《关于张福 琴等同志职务任免的通知》(郑煤集团组任〔2012〕112 号). 2.财务方面.公司专项资金使用计划由郑煤集团发文下达,不符 合《上市公司治理准则》第二十五条规定.如:2011 年3月17 日, 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司文件《关于下达郑州煤电公司

2011 年专项资金计划的通知》(郑煤集团规〔2011〕4 号).

(二)三会运作存在的问题 1.公司未与董事签订聘任合同,不符合《上市公司治理准则》第 三十二条规定. 2.董事会会议记录中没有记录每一提案的发言要点.不符合《上 市公司治理准则》第四十七条规定. 3.公司设立了战略与投资决策、审计等委员会,但除审计委员会 外,未实际运作,不符合《上市公司治理准则》第五十

三、五十六条 规定. 4.监事会会议记录过于简单,未对监事发言要点做说明性记载. 不符合《上市公司治理准则》第六十八条规定.

(三)同业竞争存在的问题 郑煤集团存续的煤炭业务资产(包括华辕煤业、嵩阳煤业、郑新 煤业、国瑞煤业、金龙煤业、振兴二矿、崔庙煤矿、杨河煤业、三李 煤业、新郑精煤等)与上市公司存在同业竞争,不符合《上市公司治 理准则》第二十七条的规定.

二、2012 年报信息披露方面存在的问题

2012 年,因与郑煤集团使用同一电网供电接口,郑州煤电向供 电局采购电力通过郑煤集团代收代付金额 1.77 亿元,未作为关联方 往来披露,不符合《上交所股票上市规则》10.1.

1、10.2.4 条及《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第

15 号DD财务报告的一般规 定》第三十八条的相关规定.

三、内部控制方面存在的问题

1、在对内审工作检查过程中,发现公司无内部审计工作底稿. 不符合《郑州煤电股份有限公司内部审计管理办法》第三十四条的相 关规定.

2、2012 年,郑州煤电设备管理中心同时管理郑煤集团的租赁设 备,未与集团公司签定代管协议或合同. 根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,对你公司采 取责令改正措施.你公司应认真学习有关法律法规,董事会应对以上 问题提出切实可行的整改措施和整改计划,并在收到本决定之日起