PDF《南京证券有限责任公司》

4 释义在本股权分置改革保荐意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 股权分置改革 指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推 荐,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益 平衡协商机制,消除A 股市场股份转让制度性差 异的过程 公司/红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 红太阳集团 指 红太阳集团有限公司 实际控制人/高淳国资 指 高淳县国有资产经营(控股)有限公司,拥有红 太阳集团有限公司100%股权 非流通股股东 指 股权分置改革方案实施前持有公司国家股、国有 法人股、法人股及自然人股的股东,包括红太阳 集团有限公司及38家募集法人股股东 流通股股东 指 持有公司流通A股的股东 相关股东会议 指 公司股权分置改革A股市场相关股东会议 相关股东会议股权登记日 指2006 年5月18 日,于该日收盘后登记在册的公 司股东将有权参加相关股东会议 方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易 所实施通知后,与登记结算机构协商确定的方案 实施股权登记日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

5 保荐机构/南京证券 指 南京证券有限责任公司 律师 指 上海东方华银律师事务所 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

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一、非流通股股东权属争议、质押、冻结情况 截止保荐意见出具之日,南京红太阳股份有限公司的非流通股股东共有

39 家, 包括控股股东

1 家和募集法人股东

38 家, 合计持有公司股份 150,832,979 股, 占公司总股份的 53.82%,各类股东持股数量和比例如下表: 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 (%) 股份性质 红太阳集团有限公司 128,617,378 45.90 (注1) 募集法人股东 22,215,581 7.92 (注2) 非流通股合计 150,832,959 53.82 ― 总股本 280,238,842 100.00 ― 注1:红太阳集团持有股份由两部分组成,其中国家股77,943,381股,占总股本27.81%;

国 有法人股50,673,997股,占总股本18.08%;

注2:公司现有募集法人股东38 户. 在每

10 股流通股获得

3 股股份的对价安排下,红太阳集团执行对价安排的 总股份数为 38,821,765 股. 根据同意参加本次股改的非流通股股东红太阳集团出 具的承诺,截止本说明书公告日,其持有的红太阳的股份无权属争议,也不存在 质押、冻结等情况.因此本保荐机构认为,红太阳集团持股情况没有影响本次股 权分置改革方案的实施. 本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认, 证实其确系上 市公司非流通股股东, 并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜.

二、实施改革方案对红太阳流通股股东权益影响的评价

(一)红太阳股权分置改革方案简介

1、对价安排的形式、数量或者金额 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

7 全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.0股 股票的对价安排,非流通股股东共需送出公司股票38,821,765股,公司控股股东 红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价38,821,765股. 股权分置改革方案实施后首个交易日, 公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权.