PDF《南京证券有限责任公司》

2、股权激励计划 公司将在股权分置改革完成后, 将根据国家相关管理制度和办法实施管理层 股权激励计划.

3、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股 股东所获得的股份, 由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户.

4、执行对价安排情况表 执行对价安排前 执行对价安排后 股份类型 持股数(股) 比例 (%) 本次执行数 量(股) 持股数(股) 比例 (%) 红太阳集团 128,617,378 45.90 38,821,765 89,795,613 32.05

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 可上市流 通时间 承诺的限售条件 14,011,942

5 G+12 月至G+24 月 红太阳集团 14,011,942

5 G+24 月至G+36 月 持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起,在12 个月内不上 市交易或者转让;

在前项承诺期满 后, 通过证券交易所挂牌交易出售 股份, 出售数量占公司股份总数的 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

8 61,771,729 22.05 G+36 月后 比例在

12 个月内不超过 5%,24 个月内不超过 10%. 募集法人 股股东 22,215,581 7.92 G+12 月后 自改革方案实施之日起, 在12 个 月内不上市交易或者转让. 注:G 指公司股改方案实施后首个交易日.

6、改革方案实施后股份结构变动表 改革前 改革后 股份数量 (股) 占总股本 比例 (%) 股份数量 (股) 占总股本 比例(%)

一、未上市流通股 份合计 150,832,959 53.82

一、有限售条件 的流通股合计 112,011,194 39.97 国家持有股份 128,617,378 45.90 国家持有股份 89,795,613 32.05 募集法人股 22,215,581 7.92 募集法人股 22,215,581 7.92

二、流通股份合计 129,405,883 46.18

二、无限售条件 的流通股合计 168,227,648 60.03 A 股129,405,883 46.18 A 股(注1) 168,227,648 60.03

三、股份总数 280,238,842 100.00

三、股份总数 280,238,842

100 注1: 红太阳监事会主席王树森先生持有红太阳7,993股流通股, 前公司监事葛金美女士持有 红太阳7,029股流通股,该部分股票属于高管股份,高管所获得对价安排的股份,仍应按照 目前有关法律法规及规范性文件的规定予以锁定.

7、参与本次股权分置改革的非流通股股东的承诺事项 参与本次股改的全体非流通股股东承诺:严格遵守相关法律、法规和规章的 规定,履行法定承诺义务. 除遵守上述法定承诺外,公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺如下: 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

9 红太阳集团将在红太阳2006-2008 年度股东大会上依据相关规定,提出分 红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.分红比例不低于当年实现 的可分配利润(非累计可分配利润)的60%.

(二)股权分置改革方案制定的依据

1、支付的对价必须保护流通股股东利益 确定对价的出发点:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通 股股东的利益不受损失, 非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持 股票市值不因股权分置改革遭受损失. 在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成.其中流通股市值等于流通股每股定价和流通股股数之乘积;

而非流通股价值 等于非流通股每股定价和非流通股股数之乘积. 公司的价值要在股权分置前后保 持不变. 股权分置改革前公司价值=流通股市值+非流通股价值 =流通股每股定价 *流通股股数+非流通股每股定价*非流通股股数 股权分置改革后公司价值=方案实施后的理论价格*公司总股本