PDF《南京证券有限责任公司》

2、对价价值的衡量 股权分置改革前非流通股的估值按

2005 年12 月31 日每股净资产 2.176 元 测算,流通股的估值按

2006 年4月7日收盘前

120 个交易日收盘价的均价 3.64 元测算,则: (1)确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格 根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即: 非流通股股数*每股净资产+流通股股数*交易均价=方案实施后的理论 市场价格*公司股份总数 150,832,959 股*2.176 元+129,405,883 股*3.64 元=方案实施后的理 论市场价格*280,238,842 股得:方案实施后的理论市场价格=2.852 元/股 南京证券关于红太阳股权分置改革之保荐意见书

10 (2)流通权的价值即对价金额的计算 流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值 =非流通股股数*(方案实施后的理论市场价格 -每股净资产)= 101,963,080.3 元(3)支付对价折合的股份数量 支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=35,751,431股即:对每

10 股流通股支付 2.76 股.

3、实际对价的安排 为充分保障流通股股东权益,考虑本次股权分置试点方案实施后,公司股价 存在一定不确定性, 公司控股股东红太阳集团同意将流通股股东获付比例确定为 0.3,即每

10 股流通股获付

3 股,流通股股东共计获送 38,821,765 股.

4、对价安排的分析意见 本保荐机构认为, 红太阳股权分置改革方案对价安排考虑了公司的基本面和 全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定,对价安排是 合理的,能够保护流通股股东的利益.

(三)股改方案实施对公司流通股股东权益的影响 股权分置改革方案的实施不影响红太阳的会计数据及财务指标, 对流通股而 言,股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例,并籍此影响红太阳 流通股股东的权益.

1、为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,本方案中非流通股的送股 比例在计算结果的基础上作出让步,流通股股东每

10 股获送

3 股.

2、对价实施前后,红太阳的总资产、净资产、负债总数均未........