PDF《嘉利国际控股有限公司*》

(iii) (倘适用) 卖方获任何监管机构或第三方就收购协议或其项下拟进行的交易发出所有 批准、确认、豁免及同意;

(iv) 本公司、嘉瀛、卖方及开阳集团须获得所有必需的许可、特许、同意、批准、授权、 豁免、命令及宽免以及 (倘需要) 取得由香港、英属处女群岛、中国的相关政府或监 管机构或其他第三方就收购协议及其项下拟进行的交易而发出所有必需的许可、特许、同意、批准、授权、豁免、命令及宽免并维持十足效力及效用;

(v) (倘需要) 股东於股东大会上通过必要决议案,以根鲜泄嬖虻墓娑氨竟镜墓 司细则批准收购协议及其项下拟进行的交易;

(vi) 收购协议项下的保证於收购完成时在所有方面仍属真实及准确,且在任何方面并无 误导、遭违反及并无事件导致任何重大不利影响,犹如於收购协议日期直至收购完 成时的所有时间内重复如此;

(vii)自签署收购协议当日起,嘉瀛并未发现或知悉开阳集团有任何营运异常或其业务 围、状况 (包括资产、财务或法律地位) 、营运、表现或资产出现任何重大不利变动 或存在任何未予披露的重大风险;

(viii)有关订约方签署债务豁免契;

及(ix) 有关订约方签署弥偿契. C

3 C 嘉瀛可全权酌情以书面形式豁免上文所载第(i)、(ii)、(vi)至(ix)项条件,而该豁免可按照 该等条款授出.倘任何先决条件於收购最后完成日期并未达致或获豁免,嘉瀛有权以书 面形式通知卖方终止其於收购协议内的责任;

其后,嘉瀛於收购协议内的责任将告中止 及结束.除非收购协议另有规定,否则任何订约方不得对另一订约方提出任何申索,惟 先前违反收购协议的任何条文则除外.於该情况下,卖方应於嘉瀛发出上述终止通知日 期起15个营业日内向嘉瀛归还收购代价的首批分期付款,连同已支付的任何其他款项 (不计利息) . 收购完成 收购完成将於嘉瀛向卖方发出完成通知起十个营业日内 (或收购协议订约方可能协定的 日期时间) 发生.完成通知仅会於达致 (或豁免 (倘可行) ) 上文所载先决条件后发出. 债务豁免契 卖方已向开阳集团提供总额为人民币55,000,000元的债务 (作为股东贷款) ( 「债务」 ) .根 窕砻馄,卖方不可撤销及无条件地豁免及免除针对开阳及或开阳集团的所有 债务申索 (无论是现时或未来、实际或或然申索) ,以及 (包括但不限於) 卖方因开阳 及或开阳集团已经及可能产生或可予收回且与债务相关的所有利息及其他款项、成本、费用及或开支,自收购完成日期起生效. 弥偿契 根殖テ,卖方及卖方其中一名最终实益拥有人 (作为弥偿人) ( 「弥偿人」 ) 向嘉瀛及 开阳集团各成员公司作出契诺并表示同意,彼等将完全及有效地弥偿并於所有时候均按 要求完全及有效地为嘉瀛、开阳及开阳集团弥偿因或就以下各项而产生的所有损失、费用(包括所有法律费用) 、开支、处罚、罚款或其他责任 (如有) : (i) 嘉瀛、开阳或开阳集团於弥偿契掌诨蛑安乃跋;

(ii) 宜兴海洋现时持有的已过期证书 (定义见本公布较后章节) ;

及(iii) 未能於二零一一年五月三十日前开始开发收购土地. 其他重要条款 卖方承诺应尽其最大努力以协助嘉瀛取得新证书或续领宜兴海洋现时持有的已过期证 书.倘宜兴海洋於收购完成后六个月内无法达成,则嘉瀛应有权要求卖方按照收购代价 回购开阳集团. C