PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000544 证券简称:中原环保 公告编号:2015-08 中原环保股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、会议召开和出席情况 中原环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 中原环保 )于2015年1月25日在公司现场召开第七届董事会第十二次会 议. 公司已于2015年1月15日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员. 会议应到董事7人,实到董事7 人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议. 本次会议由董事长李建平先生召集和主持. 本次会议的召集召开和表决程序 符合法律、法规和 《 公司章程》的相关规定.

二、会议审议情况 本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案: ( 一)审议通过了 《 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 根据 《 中国人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司证券发行管理办法》、 《 上市公司重大资产重组 管理办法》、 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定,董事会进行了认真的自查,经过对公司实际情况的自查和研究,认为公司符合发行股份购买资产并募集 配套资金的各项条件. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 二)逐项审议通过了 《 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、整体方案 本次交易方案为公司发行股份购买郑州市污水净化有限公司 ( 以下简称 净化公司 )所有的五龙口污水处理厂 ( 一期 和二期)、马头岗污水处理厂 ( 一期和二期)、马寨污水处理厂、南三环污水处理厂及王新庄污水 处理厂技改工程,同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总额 ( 购买资产的交易金额+配套 资金总额)25%的配套资金 ( 以下简称 本次交易 ). 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为条件, 但最终配套融资发行成功 与否不影响发行股份购买资产的实施. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决.

2、标的资产及其交易价格 本次交易标的资产为五龙口污水处理厂 ( 一期和二期)、马头岗污水处理厂( 一期和二期)、 南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改工程 ( 以下简称 标的资产 ). 根据有关方提供的资料,截至2014年9月30日,标的资产预估值为302,542.23万元,标的资产的最终交易价格按照具有证券 期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果,由交易双方协商确定. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决.

3、本次交易的股票发行方式及发行对象 3.1 发行股份购买资产 本次交易标的预估值302,542.23万元全部以发行股份的方式支付,具体价值待相应资产评估报告出具之后,根据交易双 方参考评估结果协商确定的交易价格最终确定. 本次发行股份购买资产发行对象为净化公司. 3.2 非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,募集配套资金不超过本次交易总额的25%,根据本次交易标的预 估值302,542.23万元估算,预计本次配套融资金额不超过100,847.41万元. 发行对象为符合条件的不超过10名(含10名)特定投 资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法 定条件的合格投资者. 证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的,视为一个发行对象;