PDF《Disclosure 信息披露》

1、本次交易拟置入的资产部分涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项,具体情况已在 《 中原环保股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示;

2、本次交易拟置入的部分资产存在权利瑕疵,具体情况已在 《 中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中进行了披露,并对可能无法获得解决的风险做出了特别提示;

3、本次交易完成后,公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量,不会影响上市公司资产的完整性,不影响公司在人 员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司避免同业 竞争,符合公司和全体股东的利益. 综上所述,本次交易符合 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 四)审议通过了 《 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 本次交易涉及本公司向公司主要股东净化公司发行股份购买资产. 根据法律法规及深圳证券交易所的规定,本次交易构 成关联交易. 经董事会认真审核后认为,本次发行股份购买资产构成关联交易. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 五)审议通过 《 关于签署的议案》 依据公司本次发行股份购买资产方案,同意公司与交易对方签署 《 中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司之 发行股份购买资产框架协议》. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. 本议案尚需提交股东大会逐项审议. ( 六)审议通过 《 关于提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 依据中国证监会 《 上市公司收购管理办法》的规定,净化公司认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务. 董事会同 意提请公司股东大会非关联股东批准净化公司免于以要约方式增持公司股份. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议. ( 七)审议通过 《 关于的议案》 为完成本次交易的目的,同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制的 《 中原环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. ( 八)审议通过 《 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 说明的议案》 董事会认为,公司已按照 《 公司法》、 《 证券法》、 《 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《 公 司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效. 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提 交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任. 同意 《 关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》. 审议结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,4名关联董事回避表决. ( 九)审议通过 《 ........