PDF《中远海运控股股份有限公司》

(b) 交易 (包括 OOCLL 获解除 OOCLL 与长堤市订立的优先转让协议下的所有义务) 获长堤市同意及无须受任何不利条件 (定义见买卖协议) 规限及不应被撤销;

(c) 根痪牌吡昝拦-斯科特-罗迪诺反垄断改进法 (U.S. Hart-Scott- Rodino Antitrust Improvements Act) 的等候期届满,或获得美国司法部反垄断 部门或美国联邦贸易委员会终止该等候期及不应被撤销;

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4 C (d) 任何具有管权的美国或中国政府实体概无发布会重大地限制交易的完成或以 其他方式对交易的完成施加重大不利条件的不可上诉的最终法令、禁制令、判决、命令、通知、裁定、程序或类似声明;

(e) 概无发生与目标公司有关的重大不利影响 (定义见买卖协议) ;

及(f) 上市规则、法律或法规就交易所要求的东方海外国际及本公司各自股东的批准. 交割 交割将於先决条件获达成或豁免后第十五 (15) 个营业日 (除了基於其性质须於交割 日达成的条件外) 或卖方与买方协定的其他日期进行,但如果交割并无於最后完成 日期前发生,则卖方或买方可终止买卖协议. 码头服务协议 根蚵粜,OOCL、OOCL Assets 作为共同付款义务人将於交割日与目标公司 及买方就由目标公司向 OOCL 提供的货柜装卸及码头服务订立码头服务协议.根 码头服务协议的条款,OOCL 将同意按协定的船舶及铁路装卸费率,在长堤货柜码 头采购或促使采购年度最低船舶装卸次数,为期

20 年.如於任何年度,OOCL 未能 采购或促使采购满足最低运量承诺的船舶装卸次数,OOCL 将向目标公司支付不足 数量对应的差额. 目标公司的资料 目标公司为一间根乩莘勺橹闪⒌挠邢薰.於买卖协议日期,目标公 司为东方海外国际实益拥有的全资附属公司 (故为本公司的非全资附属公司) .目标 公司经营位於美国加利福尼亚州长堤港的长堤货柜码头业务 (称为长堤货柜码头) . C

5 C 於二零一八年十二月三十一日, 待售权益的经审核账面净值(来 自按照国际财务报告准则编制的目标公司经审核财务报表)为345,240,247 美元(相 等於约2,710,135,939 港元) . 截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个年度的待售 权益应占利润 (来自按照国际财务报告准则编制的目标公司经审核财务报表) 分别为17,553,690 美元(相 等於约137,796,467 港元)及为85,860,700 美元(相 等於约674,006,495 港元) .由於根 《美国国内税收法》 的规定作出的目标公司的若干税务 分类,目标公司的经审核财务报表并无载列目标公司的税项拨备或负债. 交易的所得款项用途 於本公告日期,东方海外国际尚未就交易的所得款项用途作出任何决定,及将评估 交易的所得款项的潜在用途,包括用作东方海外国际集团的一般营运资金以及支持 其核心业务即货柜运输及物流服务的新增长机会. 进行交易之理由、好处及财务影响 进行出售事项的理由和背景载於联合公告内.卖方已订立买卖协议以落实按照国家 安全协议 (定义见联合公告) 出售长堤码头业务. 东方海外国际董事认为,交易是将一直以来在长堤货柜码头经营的货柜码头业务所 创造的股东价值实现的机会.交易使东方海外国际能够将长堤码头业务的价值实 现.此外,东方海外国际董事会认为交易对东方海外国际集团而言是增加东方海外 国际现金资源的机会,以供东方海外国际集团进一步发展和扩充余下的货柜运输及 物流服务业务. C