PDF《关于《关于深圳光峰科技股份有限公司》

一、关于 发行人说明 事项的回复

(一)2010 年李屹控制的 Newco 受让吴忠威持有的 APPO A 轮优先股时, 未支付对价的原因及合理性,是否符合商业逻辑,相关补偿措施(如有) 根据 Newco 受让 APPO 股份的文件及李屹的书面确认,Newco 于2010 年11月16日受让吴忠威持有的 APPO的15,616,500 股A轮优先股时并无现金对价. 李屹与吴忠威在此之前已达成整体交易安排,即李屹同意在前述收购完成后,由8-1-5 李屹及其所控制的光峰有限与 APPO 境内全资子公司绎立锐光签署相关 VIE 协议,建立 APPO 与光峰有限之间的协议控制关系(即 协议控制安排 ) .在前述 安排下,李屹可通过 Newco 享有 APPO 的股东权益,吴忠威因其仍持有 APPO 的股权,继而通过前述协议控制关系间接享有光峰有限的相关权益;

其后,李屹 虽将其持有的 Newco 全部股份转让给其配偶,但亦履行了前述协议控制安排. 据此,Newco 受让吴忠威持有的 APPO 股份未支付现金对价具备合理性,符合 商业逻辑.

(二)请结合当时有效的

75 号文规定,进一步说明境外架构搭建、存续过 程中,境内居民在设立或控制的特殊目的公司之前,是否需要办理境外投资外 汇登记手续,如未办理,是否有明确的法律依据或者取得相关主管部门的确认 根据自

2005 年11 月1日起实施、于2014 年7月4日失效的《国家外汇管 理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的 通知》 (汇发[2005]75 号) (以下简称

75 号文 )的规定, 境内居民设立或控制 境外特殊目的公司之前,应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部(以下简 称 外汇局 )申请办理境外投资外汇登记手续:

(一)书面申请(应详细说明境 内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排)…… 虽根据

75 号文,境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前,应持相关材 料向所在地外汇分局、 外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续,但根据保荐 机构及发行人律师与相关外汇主管部门的沟通,实践中, 相关外汇主管部门未要 求在境外特殊目的公司设立前申请办理境外投资外汇登记手续, 而要求在特殊目 的公司以境内资产或权益出资前办理境外投资外汇登记手续.根据《中华人民共 和国外汇管理条例》 , 违反外汇登记管理规定的 ,由外汇管理机关责令改正, 给予警告,对个人可以处

5 万元以下的罚款. 基于上述,自境外架构开始搭建(2010 年9月7日)至75 号文失效前,公 司境外架构中涉及境内居民需要办理境外投资外汇登记手续的情形如下:

1、 Newco 于2010 年9月设立时, 实践中相关外汇主管部门未要求就设立事 宜办理境外投资外汇登记手续. Newco 于2010 年11 月受让吴忠威持有的 APPO 部分股权时,经保荐机构、发行人律师与相关外汇主管部门访谈,由于公司境外 8-1-6 架构尚未搭建, 境内企业光峰有限尚未注入,因此不需要办理境外投资外汇登记 手续. 李屹于

2013 年11 月设立 APEX 并于

2014 年11 月受让部分 APPO 股份时, VIE 协议已于

2010 年12 月2日签署完成、光峰有限境内权益已注入境外架构, 应纳入境内居民个人特殊目的公司外汇(补)登记范围.经保荐机构及发行人律 师与外汇主管部门访谈并经外汇主管部门确认, 李屹前述未办理外汇登记的行为 不属于重大外汇违法违规行为.因此,不会对本次发行构成实质性障碍.