PDF《关连交易 转让电解铝产能指标》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

公告关连交易转让电解铝产能指标兹提述本公司日期为二零一九年二月二十日之公告,内容有关本公司的附属公司山西华圣拟将19万吨电解铝产能指标全部转让予鹤庆溢鑫铝业.本公司董事会谨此宣布,二零一九年五月二十八日,山西华圣与鹤庆溢鑫铝业签订转让协议,,

山西华圣同意出售而鹤庆溢鑫铝业同意收购19 万吨电解铝产能指标(转 让尚需经股东於股东大会审议批准后方能实施) . 於本公告日期,云铝股份为本公司控股股东中铝集团的附属公司,山西华圣为本公司之附属公司.因此,云铝股份的附属公司鹤庆溢鑫铝业根愀凵鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸,故转让协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章的关连交易.由於转让协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率(定 义见香港上市规则) 超过0.1% 但 低於5%,故交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报及公告规定, 但豁免独立股东批准的规定. C

2 C 根虾Ｖと灰姿鲜泄嬖虻南喙匾,山西华圣拟转让电解铝产能指标之事项须提交股东大会审议,故本公司将在股东大会上寻求股东对该事项的批准. 1. 绪言兹提述本公司日期为二零一九年二月二十日之公告,内容有关本公司的附属公司山西华圣拟将19 万吨电解铝产能指标全部转让予鹤庆溢鑫铝业.本公司董事会谨此宣布,二零一九年五月二十八日, 山西华圣与鹤庆溢鑫铝业签订转让协议,,

山西华圣同意出售而鹤庆溢鑫铝业同意收购19 万吨电解铝产能指标(转 让尚需经股东於股东大会审议批准后方能实施) . 2. 转让协议(1) 日期二零一九年五月二十八日(2) 订约方(i) 鹤庆溢鑫铝业(作 为标的资产的收购方) ;

及(ii) 山西华圣(作 为标的资产的出售方) . (3) 交易性质山西华圣同意出售而鹤庆溢鑫铝业同意收购标的资产,即年产19万吨电解铝产能指标(以 转入省最终确定的电解铝产能指标数量为准) . C

3 C (4) 转让对价及支付转让价格(含 税) 为人民币5,000 元吨,按年产19万吨计算,转让对价总额为人民币95,000 万元,最终转让对价以专业评估机构出具的评估报告及转入省确定的电解铝产能指标数量计算为准, 如有差异,双方将另行签署补充协议,本公司将遵守香港上市规则的相关规定适时履行信息披露议务(如 需) .转让对价乃参考电解铝产能指标的市场价值并经双方协商而厘定. 鹤庆溢鑫铝业应在下列条件全部满足后的五个工作日内,且不晚於二零一九年十二月三十一日一次性向山西华圣支付全部转让价款: (i) 电解铝产能指标置换所需的公示、公告等全部手续已完成;

(ii) 鹤庆溢鑫铝业收到山西华圣按照转让协议下转让价款全额开具的增值税专用发票;

(iii) 本次交易的电解铝产能指标已经转入省公示、公告并登记於鹤庆溢鑫铝业名下. (5) 先决条件在下述条件全部满足后,转让协议生效: (i) 经双方法定代表人或授权委托人签署并盖章;

及(ii) 经双方内部有权决策机构批准. C

4 C (6) 完成山西华圣应配合鹤庆溢鑫铝业完成转入省的行政审批手续所需资料的提供.同时,山西华圣和鹤庆溢鑫铝业均有义务配合对方完成前述电解铝产能指标转移工作. 3. 有关标的资产的资料由於标的资产性质特殊,截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止财政年度,转让协议项下的标的资产无对应的账面价值及净利润(扣 除税项及非经常性项目之前及之后) . 4. 出售标的资产之财务影响预计山西华圣从出售标的资产中获得的盈利(扣 除山西华圣就上述出售事项应付的税项及其他费用之前) ,约为人民币3-4 亿元,乃基於相关交易代价,并经考虑相关成本计算得出.股东应注意,转让协议项下出售标的资产事项的实际收益将根鲜龀鍪弁瓿芍盏南喙厥旨扑愕贸,且须经审计,因此可能与上述金额有所差异. 本次出售所得款项预期将用於山西华圣未来转型升级. 5. 出售标的资产的理由及裨益本次交易有利於山西华圣实现扭亏脱困、转型升级,优化本公司产业布局和资产结构,提升本公司整体价值,符合本公司及全体股东的整体利益. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,转让协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立,该协议所载条款属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益,但因该交易的性质而并非於本集团一般或日常业务中进行. C