PDF《杭州中亚机械股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并...》

2、 本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已经向本所提供 了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实 的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函, 一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结 论的事实与文件均已向本所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处.同 时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关 材料上的签字和/或印章均是真实的.

3、 除非文义另有所指, 《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见书 一》 、 《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》中的声明、简称与释 义适用于本《补充法律意见书》 .

4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用 作任何其他目的. 基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书

(四)4按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见 如下:

一、 规范性问题

1、 反馈问题1 请发行人补充说明发行人设立以来历次出资、增资和股权转让所引进股东 的背景及合理性、定价依据、资金来源、款项支付情况,是否存在委托持股、 利益输送或其他利益安排,发行人历次出资、增资、股权转让时点上法人股东 的股权结构及实际控制人;

发行人股东富派克投资和高迪投资的设立背景,两 股东其他对外投资情况及具体的经营业务;

发行人自然人股东和富派克投资、 高迪投资的自然人股东的简历和任职情况以及是否与发行人、发行人实际控制 人、发行人董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益关系.请保荐 机构、律师对上述问题补充核查并发表意见. 回复: 1. 发行人设立以来历次出资、 增资和股权转让所引进股东的背景及合理性、 定价依据、资金来源、款项支付情况,是否存在委托持股、利益输送或 其他利益安排,发行人历次出资、增资、股权转让时点上法人股东的股 权结构及实际控制人核查情况. 1.1 发行人前身中亚有限的设立 1.1.1 中亚有限设立时的股东背景 1999年2月8日,中亚工程(后更名为沛元投资)与创锋国际共同出资设 立中亚有限. 本所律师审阅了中亚工程的工商资料、梁锦涛关学林律师行(以下简称 梁关行 )出具的《关于:创锋国际有限公司/TREND FINE INTERNATIONAL LIMITED》(以下简称 《关于创锋国际的法律意 见》 ),结合本所律师对中亚工程董事长史中伟、创锋国际股东及董 事魏晓敏的访谈以及魏晓敏出具的确认函,中亚有限设立时的各股东背 杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书

(四)5景如下: (1) 1998年4月,因看好乳品机械产品的发展前景,史中伟、徐满花和史正 投资设立中亚工程,以发展乳品机械业务.后因与创锋国际合资,但根 据《中外合资经营企业法》的规定,境内居民自然人不能成为中外合资 企业的股东,将中亚工程转为持股平台. (2) 创锋国际系魏晓敏在香港收购的有限责任公司. 魏晓敏于1993年取得塞 拉利昂居留权,其母亲史招凤系史中伟的姐姐.中亚工程选择与创锋国 际合资设立中亚有限,主要是因为中亚有限作为中外合资经营企业,有 利于品牌推广及产品开拓海外市场,同时亦可享受中外合资企业相关的 优惠政策. 1.1.2 中亚有限设立时股东出资的资金来源及款项支付情况 1998年9月1日, 中亚工程与创锋国际签署 《合资企业杭州中亚机械有限 公司合同》.根据该合同,中亚有限注册资本35万美元.中亚工程以货 币资金出资21万美元,创锋国际以货币资金出资14万美元,上述出资自 中亚有限设立之日起六个月内缴清. 根据发行人提供的说明、中亚工程的股东会决议及中亚有限设立时的 《验资报告》、《关于外商投资企业外方人民币分利再投资证明》等文 件,中亚有限设立时,中亚工程以自有货币资金作为出资,创锋国际以 其投资的境内公司中亚包装所分得的利润作为出资. 1999年4月25日,杭州拱墅会计师事务所对中亚有限注册资本的实收情 况进行审验,并出具杭拱会验字(99)019号《验资报告》.根据该《验 资报告》,截至1999年4月23日,中亚有限已收到中亚工程以货币形式 缴纳的注册资本人民币1,743,000元,折合美元210,550.48美元,创锋 国际以其投资的中亚包装分得的利润人民币1,159,200元再投资(经国 家外汇管理局杭州分局1999年4月23日出具的《关于外商投资企业外方 人民币分利再投资证明》同意),折合美元为140,028.75美元,合计注 册资本35万美元(人民币2,897,405元),中亚工程和创锋国际出资溢 价人民币4,557元及238元列入资本公积. 杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书