PDF《广东三雄极光照明股份有限公司》

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、 报表;

(五) 行使公司法定代表人的职权;

(六) 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准;

(七) 公司章程规定或董事会授予的其他职权. 第十二条 公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人 员,对董事会负责.董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定.

第三章 董事会会议的召开 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议. 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议.

6 第十五条 在发出召开董事会定期会议通知前,证券部应当视需要征求各董 事和总经理的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定. 第十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形. 第十七条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议.书面提议中应当载明下 列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等.

7 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交. 证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长.董事长认 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充. 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议. 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持;

董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持. 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和三 日将书面会议通知通过电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达,提交全体董事和 监事以及总经理、董事会秘书.非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应 记录. 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明. 证券部在会议通知的同时应提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据.当2名或

2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳. 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

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(四)发出通知的日期. 口头会议通知至少应包括上述第

(一) 、

(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明. 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料.不足三日的,会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开. 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录. 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行.有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘 书应当及时向监管部门报告. 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席, 董事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免除.独立董事不得委托非独立董事代为出席会议;