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一名董事不得在一次 董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议;

在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议. 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章.涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见.董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托. 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况并在授权范围内行使董事的权利.

9 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权. 监事可以列席董事会会议;

总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议.会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议. 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则.必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人) 、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开.董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开. 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数. 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见. 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见. 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止. 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决.董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决. 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见. 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也10 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况. 第二十六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性 和风险进行审慎判断, 充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议 事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督. 第二十七条 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审 慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为. 第二十八条 董事在审议关联交易事项时, 应当对关联交易的必要性、 公平性、 真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包 括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵 守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公 司和中小股东的合法权益. 第二十九条 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可行性和 投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、 投资风险是否可控以及该事项对公司的影响. 第三十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情 况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等. 第三十一条 董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断. 第三十二条 董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时,应当 重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保. 第三十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的