PDF《资产评估相关问题的回复 上海证券交易所上市公司监管一部：》

关于上海证券交易所《关于对盛和资源控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 资产评估相关问题的回复 上海证券交易所上市公司监管一部: 盛和资源控股股份有限公司(以下简称 盛和资源 或 公司 )于2015 年11 月9日披露了《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》 (以下简称 预案 ) , 并于

2015 年11 月17 日收到贵部下发的 《关于对盛和资源控股股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 (上 证公函【2015】1903 号) ,中联评估作为本次重组的资产评估机构, 现根据审核意见函所涉问题进行说明和解释,具体情况如下: (如无特别说明, 本专项核查意见所述词语或简称均与预案具有 相同意义) .

1、预案披露,2013 年7月1日,四川省经济和信息化委员会向工信 部上报 《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入 公告申请书的报告》(川经信[2013]312 号),认为科百瑞报送的申 请材料齐全,符合《稀土行业准入条件》要求.截至

2015 年11 月9日,科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格.请公司补充披露: (1)科百瑞目前的业务开展情况,是否违反行业准入规定,如是, 补充披露可能面临的处罚等风险;

(2)稀土行业准入资格的办理进 展,预计办理完毕时间,如未能在预计时间内办毕,对本次交易的影 响;

(3)评估机构是否在预估值中充分考虑上述情况. 回复:

(一)科百瑞目前的业务开展情况 科百瑞目前经营活动情况正常,稀土金属冶炼业务规模持续增长, 营业收入、营业利润和净利润水平均表现出良好的增长态势. 科百瑞

2012 年10 月9日,通过四川省经信委的技改立项(川经 信审批【2012】149 号) ,稀土金属冶炼核准产能为 3,000 吨/年.科 百瑞历年的实际产量均在核准范围内,不存在超量生产的情况. 科百瑞在日常生产过程中,严格遵守相关环保标准和规范,各项 污染物排放均达到国家相关标准. 科百瑞不存在违反行业准入规定的情形.

(二)控股股东王晓晖先生出具的承诺 科百瑞控股股东、实际控制人王晓晖先生已出具承诺,在科百瑞 交割日后的任何时间, 如果科百瑞因违反稀土行业准入规定受到行业 主管部门的行政强制措施或者行政处罚 (包括但不限于罚款、 滞纳金、 吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等) ,而使科百瑞或盛和资 源遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任(包括但不限于直接损失 和间接损失等) ,王晓晖将以连带责任方式向科百瑞或盛和资源以现 金方式承担赔偿或补偿责任.

(三)对预估值的影响 在对科百瑞股权价值进行预估的过程中,评估机构充分考虑了企 业的产能扩大、技术升级、市场拓展等带来的企业盈利能力持续增强 等因素. 由于科百瑞近年来生产经营均合法开展,且未因环境保护、行业 准入资格等问题受到相关部门的处罚,因此在本次预估中,预计该事 项对科百瑞的生产经营不会产生实质性影响. 稀土行业准入资格问题, 对本次重组不会构成实质性障碍,对预估值不会产生重大影响. 经核查, 评估机构认为: 由于科百瑞近年来生产经营均合法开展, 生产经营中未因环境保护、 行业准入资格等问题受到相关部门的处罚, 因此在本次预估中, 预计该事项对科百瑞的生产经营不会产生实质性 影响.稀土行业准入资格问题对本次重组不会构成实质性障碍,对科 百瑞的生产经营和本次预估值不会产生重大影响.