PDF《资产评估相关问题的回复 上海证券交易所上市公司监管一部：》

4、预案披露,2015 年6月至

2015 年9月间,晨光稀土股权转让频 繁,且定价差异较明显.请公司补充披露:(1)前述转让行为的原 因及合理性;

(2)与本次转让作价是否存在差异及其理由. 回复:

(一)前述转让行为的原因及合理性

1、2015 年6月至

2015 年9月间,晨光稀土股东存在的股权转让 情况 (1)2015 年6月18 日,赵平华与晨光投资签署股权转让协议, 约定将其持有的晨光稀土 2.35%股份(对应出资额

846 万元)转让给 晨光投资,转让价格为 5.13 元/股,转让价款合计为 4,340 万元. (2)2015 年9月17 日,王为与晨光投资签署股权转让协议,约 定王为将其持有的晨光稀土 0.91%股份(对应出资额 327.6 万元)转 让给晨光投资, 转让价格为 13.2478 元/股, 转让总价款为 4,340 万元. 同日,上犹宏腾新材料投资中心分别与晨光投资签署股权转让协议, 约定上犹宏腾新材料投资中心将其持有的晨光稀土 3%股份(对应出 资额 1,080 万元)转让给晨光投资,本次转让价格确定为 13.2037 元/ 股,转让价款合计 14,260 万元. (3)2015 年9月18 日,黄建荣与晨光投资签署股权转让协议. 黄建荣将其持有的晨光稀土 1.30%股份(对应出资额

468 万元)转让 给晨光投资,本次股份转让的价格确定为 13.2479 元/股,转让价款为 6,200 万元. (4)2015 年9月30 日,红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与 晨光投资签订股权转让协议, 其中红石创投将其持有的晨光稀土 3.75% 股权 (对应出资额 1,350 万元) 转让给晨光投资, 转让价格确定为 2.518 元/股,转让价款合计 3,399.38 万元;

虔盛创投将其持有的晨光稀土 1.332%股权(对应出资额 479.52 万元)转让给晨光投资,转让价格 确定为 2.88 元/股,转让价款合计 1,381 万元;

伟创富通将其持有的 晨光稀土 0.6%股份(对应出资额

216 万元)转让给晨光投资,转让 价格确定为 3.61 元/股,转让价款合计

780 万元.

2、上述转让行为的原因及合理性分析 (1)赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤原为晨光稀土子公司全南 新资源的股东,2010 年晨光稀土以现金方式收购了该等股东持有的 全南新资源的股权.同年,上述人员以增资和受让股权的方式成为晨 光稀土前身晨光有限的股东. 在2010 年6月24 日与晨光稀土前身晨 光有限 《增资扩股协议书》 中约定, 赵平华、 王为、 黄建荣、 熊国槐、 刘筱凤 (熊国槐和刘筱凤后将所持晨光有限股权转让给其成立的合伙 企业宏腾投资) 成为晨光有限股东之日起三年内晨光有限未实现上市, 赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤有权要求晨光有限回购其股 权.

2015 年 6月, 上述股东在晨光稀土短期内没有上市预期的情况下, 选择行使回购请求权,要求晨光投资收购其持有的晨光稀土股份.作 价参照该等股东原在全南新资源中的持股比例和对全南新能源的历 史贡献等因素,协商确定转让价格.本次转让后,以上股东不再持有 晨光稀土股份. (2) 伟创富通在

2010 年5月16 日与晨光稀土前身晨光有限 《增 资扩股协议书》中约定,自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上 市, 伟创富通有权要求晨光有限按伟创富通原投资额加算 10%年利率 计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购.红石创投在

2010 年5月19 日与晨光有限《增资扩股协议书》中约定,自本协议签署日起 三年内晨光有限未实现上市, 红石创投有权要求晨光有限按红石创投 原投资额加算 10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回 购.虔盛创投在