PDF《资产评估相关问题的回复 上海证券交易所上市公司监管一部：》

2010 年5月16 日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩 股协议书》中约定,自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市, 虔盛创投有权要求晨光有限按虔盛创投原投资额加算 5%年利率计算 的利息并扣除已分得现金红利予以回购.

2015 年11 月5日,晨光投资、赵平华、王为、黄建荣、宏腾投 资、红石创投、虔盛创投、伟创富通分别承诺,上述股权转让行为是 转让方与受让方基于理性判断而做出的正常商业交易, 且股权转让定 价公允,不存在任何的利益输送、特殊利益安排. 因此,上述转让均系各股东依据原与晨光稀土签订的协议中的回 购条款,由晨光投资履行了回购义务.本次转让完成后,赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤(含宏腾投资) 、黄建荣不再继续作为晨光稀土 的股东.红石创投、虔盛创投、伟创富通将持有的部分股权按协议转 让给晨光投资,剩余部分全部拟通过本次重组转让给盛和资源.

(二)与本次转让作价是否存在差异及其理由 以2015 年9月30 日为评估基准日,晨光稀土 100%股权预估值 约为 132,000.00 万元(以资产基础法和收益法进行评估,最终采用收 益法评估结果) ,最终资产评估结果将以具备证券从业资格的资产评 估机构出具的报告为准,并将在本次重组正式方案中予以披露. 本次重大资产重组交易中晨光稀土的预评估值与前述股权转让 过程中的交易价格存在差异,主要系交易背景及作价方法不同.其中

2015 年6月-9 月的股权转让,系参考该股东增资或受让成为晨光稀 土股东时所签订的协议,协商确定转让价格. 本次重组交易预评估值是在综合分析标的资产经营情况以及对 未来盈利的合理预计基础上,以现金流量折现模型计算的预估价值. 两者在交易背景、作价方法等方面存在较大差异. 经核查,评估机构认为,晨光稀土

2015 年6月-9 月的几次股权 转让, 主要系晨光投资依据各股东与晨光稀土已签订的协议回购条款 所进行的股份回购, 系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表 示,股权转让定价公允,不存在任何的利益输送、特殊利益安排.晨 光稀土前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、 作价方法 不同,使得转让价格的差异具有合理性.

5、预案披露,2013 年11 月盛和稀土增资科百瑞,此时科百瑞评估 值6,036 万元. 本次科百瑞评估值 26,500 万元. 增值原因在于盛和资 源2013 年增资 2,414.4 万元, 加上最近两年连续盈利, 同时公司设备 改造和技术升级陆续完成, 实际生产规模持续扩大. 根据披露的科百 瑞财务报表,科百瑞

2013 年、2014 年、2015 年1-9 月合计实现净利 润约 1,000 万元.请公司补充披露:(1)盛和稀土增资后,科百瑞 新增资款项及近两年利润合计约 3,500 万元,而本次预估值较前次增 值约

2 亿元的具体原因;

(2)科百瑞设备改造和技术升级的具体情 况, 包括但不限于设备改造和技术升级完成时间, 对生产规模及盈利 能力的影响. 回复:

(一)评估增值的主要原因

2013 年11 月11 日,经科百瑞股东会审议通过,科百瑞增加注册 资本 400.00 万元,盛和稀土以货币资金 2,414.40 万元认购本次全部 增资额 400.00 万元. 此时科百瑞生产规模较小, 业务处于微利状态, 经过两年的设备投入及技术改进, 科百瑞的收入规模和盈利能力有大 幅提升,具体情况如下: 单位:万元 项目