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三、《第一次反馈意见》:

10、关于公司章程完备性的问题.(1)请公 司补充说明公司章程是否载明以下事项并说明具体内容: 公司股票的登记存管机 构及股东名册的管理、 保障股东权益的具体安排、 为防止股东及其关联方占用或 转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、 控股股东和实际控制人的诚信义务、 股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的 范围、 重大担保事项的范围、 董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评 估的安排、 公司依法披露定期报告和临时报告的安排、 信息披露负责机构及负责 人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制(选择仲 裁方式的,是否指明具体的仲裁机构)、关联股东和关联董事回避制度、累积投 票制度(如有)、独立董事制度(如有).(2)请主办券商及律师核查公司章 程是否符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表 明确意见. 回复:

1、尽调过程和事实依据 本所律师查阅了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 等关于公司章程的规定, 取得了 《公 司章程》,并对其中的条款与相关规定进行了全面核对.

2、分析过程 1)根据《公司法》 第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

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(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项. 《公司章程》第三条载明了公司名称,第四条载明了公司住所,第十三条载 明了公司的经营范围, 第二条载明了公司的设立方式,第五条及第十五条载明了 公司股份总数、 每股金额和注册资本, 第十六条载明了股东名称、 认购的股份数、 出资方式、出资时间,第八十五条至第一百四条载明了董事会的组成、职权和 议事规则, 第八条载明公司董事长为法定代表人,第一百二十七条至第一百三十 五条载明了监事会的组成、 职权和议事规则,第一百三十九条至第一百四十二条 载明了公司利润分配办法, 第一百六十五条至第一百七十五条载明了公司解散事 由与清算办法, 第一百五十二条至第一百五十七条载明了公司的通知和公告办法. 2)根据《非上市公众公司监督管理办法》 第十八条 公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司的实际情况在章 程中约定建立表决权回避制度.

10 第十九条 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制.股东有权按照法律、 行政法规和公司章程的规定, 通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法 权益. 根据《公司章程》第十条 …公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决.协商不成的,可以向公司住所 地的法院起诉. 股东可以依据公司章程起诉公司;