PDF《此乃要件 请即处理》

上述股东授予外资企业可购买或 委任一名或多名人士购买上述股东於内资公司II全部 权益之独有权利 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 释义C3C「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公司」 指 汇信 (亚洲) 有限公司,一间根愀鄯⒉岢闪⒅ 公司,为目标公司之全资附属公司 「不可撤销授权书」 指 内资公司II将向外资企业签发之不可撤销授权书,,

内资公司II授权外资企业行使内资公司II作为北大 文化股东之若干权利 「不可撤销授权书及 承诺」 指 内资公司II全体股东将向外资企业签发之不可撤销授 权书及承诺,,

上述股东授权外资企业行使上述股 东作为内资公司II股东之若干权利,及向外资企业作出 若干承诺 「京华」 指 京华文化传播有限公司,一间於中国成立之有限公司, 其50%权益由北大文化持有,而内资公司II於完成后则 持有北大文化30%权益 「京华时报社」 指 京华时报社,於中国成立之国有实体并为京华50%股 权之拥有人及连同彼之最终实益拥有人为本公司及其 关连人士之独立第三方 「最后交易日」 指 二零一零年二月十日,即股份暂停买卖以待刊发该公 布前股份於联交所买卖之最后日期 「最后实际可行日期」 指 二零一零年三月二十三日 (即本通函付印前为确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期) 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释义C4C「截止日期」 指 二零一零年四月十日或卖方与买方将以书面协定之有 关其他日期 「澳门」 指 中国澳门特别行政区 「到期日」 指 可换股票⑿腥掌谄鸺频谖逯苣杲炻等 「票钟腥恕 指 可换股票钟腥 「抵押协议」 指 内资公司II全体股东与外资企业将订立之抵押协议, ,上述股东将以外资企业为受益人抵押彼等於内 资公司II全数股本权益,以担保内资公司II履行於服务 协议项下之责任 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言 (除另有所指外) 不 包括香港、澳门及台湾 「内资公司I」 指 一间将於中国成立之有限公司,且於先前收购事项完 成后其将持有北大文化70%权益,而北大文化则持有 京华50%权益 「内资公司II」 指 上海经略广告有限公司,一间於中国注册成立之有限 公司,於完成时将持有北大文化30%之权益,而北大文 化则持有京华50%之权益 「先前收购事项」 指 本公司於二零零九年九月二十二日刊发之公布所述收 购Prefect Strategy International Limited之全部已发行股 本,,

本公司 (为於完成后之可换股票⑿腥) 及买方与Ideal Growth Investments Limited於二零零九 年九月十二日订立有条件股权转让协议 释义C5C「买方」 指Sunny Brand Limited,一间於英属处女群岛注册成立之 有限公司,并为本公司之全资附属公司 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「瑞志通达」 指 济南瑞志通达科技发展有限公司,一间於中国成立之 有限公司,并为北大文化70%股权之现有拥有人,且连 同彼之最终实益拥有人为本公司及其关连人士之独立 第三方 「服务协议」 指 外资企业与内资公司II将订立之服务协议,,

外资 企业将向内资公司II履行各种服务 「股东特别大会」 指 本公司考虑及酌情批准收购事项、发行可换股票 建议授出特别授权以藉此根苫还善惺苟一蝗 配发及发行兑换股份而将予召开之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.25港元之普通股股份 「股东」 指 本公司股份持有人 「深圳市北大 青鸟科技」 指 深圳市北大青鸟科技有限公司,於中国注册成立之有 限公司,并为於北大文化之30%股本权益之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 明城有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限 公司 释义C6C「目标集团」 指 目标公司及香港公司 「目标股份」 指 目标公司一股面值为1.00美元之股份,即目标公司之全 部已发行股本 「交易日」 指 该等在联交所上市之证券在整个正常交易时间内买卖 之日子,而 「该等交易日」 将作相应诠释 「卖方」 指 时域投资有限公司 「卖方弥偿保证」 指 卖方作出之无条件及不可撤销担保,即北大文化於二 零一零年之经审核除税后溢利不得少於50,000,000港 元及倘上述担保未能达成,则根扇ㄗ眯橹 款,代价30,000,000港元将不会支付予卖方 「外资企业」 指 香港公司於截止日期或之前将成立或收购之外商独资 企业 「%」 指 百分比 董事会函件C7C*(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1060) 执行董事 董平先生 (主席) 黄清海先生 (总裁兼行政总裁) 赵超先生 江木贤先生 独立非执行董事 陈静先生 金惠志先生 李泽雄先生 注册办事处 Clarendon House