PDF《此乃要件 请即处理》

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 总办事处及香港主要营业地点 香港湾仔 骆克道333号 中国网络中心47楼 敬启者: (1)主要交易 - 收购明城有限公司之全部已发行股本 (2)建议授出特别授权以发行新股份 及(3)股东特别大会通告 绪言 诚如该公布所披露,於二零一零年二月十日,本公司 (为於完成后之可换股票 发行人) 及买方与卖方订立股权转让协议,,

买方已有条件同意按代价收购而卖 方已有条件同意出售目标股份. 根鲜泄嬖,收购事项构成本公司之一项主要交易.因此,收购事项须於股东 特别大会上获股东批准.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑺ぜ八,概无股 东於收购事项中拥有任何重大权益,因此概无股东须於股东特别大会上放弃投票. * 仅供识别 董事会函件C8C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)收购事项及股权转让协议之进一步详 情;

(ii)本集团与目标集团和京华之财务资料;

及(iii)股东特别大会通告,决议案将於 会上提呈以考虑及酌情批准股权转让协议 (包括发行可换股票) 、收购事项、授出 特别授权以藉此根苫还善一蝗裥惺购笈浞⒓胺⑿卸一还煞. 谨此提述本公司於二零零九年九月二十二日刊发之公布,,

本公司 (为完成 后可换股票⑿腥) 及买方 (本公司之全资附属公司) 和Ideal Growth Investments Limited於二零零九年九月十二日就先前收购事项而订立有条件股权转让协议.根 上述股权转让协议,买方有条件同意收购而Ideal Growth Investments Limited有条件同 意出售Prefect Strategy International Limited之全部已发行股本,代价为400,000,000港元.於完成先前收购事项时,买方将会间接控制并持有内资公司I所有股权之实际权 益,而该公司则持有北大文化之70%股本权益,除其於京华之50%股本权益外,后者并 无任何资产及负债 (包括或然负债) .就本通函所载述之交易而言,本公司於二零零 九年九月二十二日刊发之公布中所载述之先决条件(g)不再实际可行,而买方与Ideal Growth Investments Limited均同意豁免该先决条件(g). 股权转让协议 股权转让协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一零年二月十日 订约各方: 买方: Sunny Brand Limited 卖方: 时域投资有限公司 董事会函件C9C经董事在作出一切合理查询后所深知、所悉及所信,卖方、其最终实益拥 有人及彼等各自之联系人士为独立於本公司及其关连人士之第三方.卖方并非 北大文化之最终实益拥有人.按照卖方所提供之资料,其不时与北大文化进行 媒体相关业务买卖.於本通函日期,目标公司由卖方合法及实益全资拥有.卖方 乃一间投资控股公司及与深圳市北大青鸟科技之拥有人并无任何关系. 於完成后为可换股票⑿腥:本公司 将予收购资产 根扇ㄗ眯,买方已有条件同意按代价收购而卖方已有条件同意按 代价出售目标股份.目标股份指目标公司之全部已发行股本,即卖方已悉数缴 足者.目标集团之股权架构载於本通函 「股权表」 一节内. 於完成后,买方将会间接控制并持有内资公司II所有股权之实际权益,而 该公司则持有北大文化之30%股本权益,除其於京华之50%股本权益外,后者并 无任何资产及负债 (包括或然负债) .京华为於中国成立之有限公司,主要在中 国从事京华时报出版、广告代理业务及经营报章网站 (京华网) . 此外,於完成及先前收购事项完成后,买方将拥有内资公司I及内资公司II 之间接控制权,并将於上述公司全部股权中拥有实际权益,而内资公司I及内资 公司II则将共同拥有北大文化之全部权益,除其於京华之50%股本权益外,后者 并无任何资产及负债 (包括或然负债) . 董事会函件C10 C 代价 根扇ㄗ眯,代价219,000,000港元须按下列方式支付: (i) 34,500,000港元自以下先决条件(a)及(d)获达成及内资公司II就内资公 司II收购北大文化之30%股本权益 (并无产权负担) 向买方送达书面 确认后3个营业日内以现金支付,而其已於二........