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关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书

1 关于本钢板材股份有限公司 收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的 法律意见书致:本钢板材股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《中华人民 共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》(以下简称 《通知》 )、《深圳证券交易所股票 上市规则(2004年修订)》(以下简称 《上市规则》 )等法律、法规、规章 及其他规范性文件的有关规定,北京市德恒律师事务所(以下简称 本所 )受 本钢板材股份有限公司(以下简称 公司 )的委托,作为公司新增股份收购本 溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称 本钢集团 )拥有的部分资产和其持有 的下属部分企业的股权(以下简称 本次收购资产 )的特聘法律顾问,出具本 法律意见书.

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章 及其他规范性文件之规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,查阅了必须查阅的文件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明,并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必 要的询问和讨论. 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具. 本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见, 而不对有关会 计、审计及资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及经办律 师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本法律意见书的出具已得到公司的保证: 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书

2 料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明. 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正 本或原件一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖 公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见. 本法律意见书仅供公司为本次收购资产之目的使用,不得用作任何其他目 的. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件, 随其他材料一起 上报、公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公 司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次收购资产的授权与批准

(一)本次收购资产已获得如下授权和批准:

1、2005年12月28日,公司第三届董事会第14次会议批准本次收购资产议案;

2、辽宁省国有资产管理委员会(以下简称 辽宁省国资委 )《关于同意 本溪钢铁(集团)有限责任公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》批准本次 收购资产;