PDF《关于本钢板材股份有限公司 收购本溪钢铁（集团）有限责任公...》

3、辽宁省国土资源厅出具的《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土 地资产处置方案的批复》批准土地估价报告的备案及土地资产处置方案;

(二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意,并完成相关法 律手续:

1、辽宁省国资委对本次收购资产所涉及资产的评估报告的备案;

2、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 核准本次新增股 份收购资产;

3、公司股东大会以特别决议批准本次新增股份收购资产;

4、中国证监会核准本钢集团的全面要约收购豁免申请.

二、 本次收购资产双方的主体资格 关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书

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(一)收购方的主体资格 本次资产的收购方为公司. 公司是1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政〖1997〗57号文批准,由本 钢集团作为唯一发起人,以募集设立方式设立的股份有限公司. 根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程,本所认为,至本法律意 见书出具之日,公司为合法设立、有效存续的股份有限公司,未出现根据法律、 法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形,具备向本钢集团收购资产的 主体资格.

(二)出售方的主体资格 本次资产的出售方为本钢集团. 本钢集团设立于

1996 年7月10 日,注册资本

47 亿元,持有辽宁省本溪市 工商行政管理局核发的注册号为 2105001101289-00 的《企业法人营业执照》. 经本所适当核查,至本法律意见书出具之日,本钢集团为合法设立、有效存 续的企业,未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形,具备 作为本次资产出售方的主体资格.

三、 本次收购的资产

(一)收购的资产基本情况 根据本次资产购买方案, 本钢集团拟将其拥有的与钢铁生产主业紧密相关的 资产和负债以及专利等全部出售给公司,主要包括以下各项:

1、房屋、建筑物 本次拟收购资产中涉及房屋、建筑物、构筑物帐面值共计人民币382,010.66 万元,评估值人民币461,402.14万元.上述房屋建筑物等,为本钢集团经批准自行 建设,未发生过权属争议,也未设置抵押等权利限制.

2、机器设备 在拟收购的资产中, 机器设备帐面值共计人民币703,135.95万元, 评估值人民 币850,163.94万元.上述设备未设置抵押等权利限制.

3、在建工程 在拟收购的资产中,涉及在建工程,其帐面值、评估值均为人民币200,282.60 关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书

4 万元.上述在建工程有合法的项目批准及建设批准文件.

4、专利等无形资产 对与钢铁生产紧密相关的专利,本钢集团将依《资产购买协议》的约定无偿 转让给公司.待资产交割后,该等专利即可办理相关转让手续.

5、长期投资,本次公司拟收购本钢集团持有的九家下属销售公司的股权, 帐面值共计人民币5,478.45万元,评估值人民币4,587.05万元.这九家公司为: (1)沈阳北方本钢钢铁销售有限公司 (2)天津本钢钢铁贸易有限公司 (3)无锡本钢钢铁销售有限公司 (4)哈尔滨本钢经济贸易有限公司 (5)烟台本钢钢铁销售有限公司 (6)南京本钢物资销售有限公司 (7)厦门本钢钢铁销售有限公司 (8)长春本钢钢铁销售有限公司 (9)上海本钢钢铁物资有限公司