PDF《关于本钢板材股份有限公司 收购本溪钢铁（集团）有限责任公...》

(二)与收购资产有关的问题 经审核,本次拟收购资产中有如下情形须予以说明:

1、关于特钢厂 本次收购资产中的特钢厂,现名为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司, 原为本钢集团的控股子公司, 《资产购买协议》签署时,本钢集团已经受让了本 溪钢铁 (集团) 特殊钢有限责任公司的另一股东吉林铁合金有限责任公司的股份, 本溪钢铁 (集团) 特殊钢有限责任公司现为本钢集团的全资子公司. 本溪钢铁 (集团)特殊钢有限责任公司已刊登了注销公告,工商注销手续尚未完成;

本钢集团 已承诺为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人提供连带责任担保,上 述注销行为不会侵害本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人的利益;

本 溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司注销后,现本溪钢铁(集团)特殊钢有限责 任公司的资产全部为本钢集团所有,本钢集团将该部分资产出售不存在法律障 碍.

2、关于九家销售公司 本次公司拟收购的本钢集团的九家销售公司的股权均未在本钢集团名下, 而 关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书

5 是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述销售公司间相互持股. 本钢集团与公 司签署收购协议时,已承诺在《资产购买协议》生效前将上述9家销售公司的股 权全部转移至本钢集团名下,并保证履行《资产购买协议》约定的义务,将上述 股权转移至公司名下. 经查,上述公司为依法设立、有效存续的有限责任公司.鉴于上述公司的股 东均为本钢集团全资的下属子公司, 本钢集团履行 《资产购买协议》 约定的义务, 将上述股权转移至公司名下不存在法律障碍. 截至本法律意见书出具日,9家销售公司仍有部分未结诉讼.本钢集团承诺: 如因诉讼、或然债务等事项造成上述销售公司承担相应的违约金、赔偿金、因担 保责任等产生的或然债项时,本钢集团将承担全部责任. 经审核,未发现上述安排有与我国现行法律法规相悖之处,未发现上述公司 的股权设置任何质押、其他第三者权利及其他限制其转让的合同或约定,也未发 现股权被查封或托管等限制其转让的情形,其转让无法律障碍.

3、关于本次收购资产相关的土地 本次收购资产中不包括土地资产. 辽宁省国土资源厅同意本钢集团本次土地 资产处置方案后,本钢集团将所述土地租赁给公司使用,不存在法律障碍.

4、关于商标、专利等知识产权 本次收购资产涉及本钢集团拥有的专利、专有技术等,本钢集团同意无偿转 让给公司. 本钢 牌注册商标,为公司正在实际使用的商标.本钢集团与公司 已签署相关协议,允许公司继续无偿使用该商标;

5、关于收购资产涉及的债权债务 为实施本次资产收购,本钢集团拟将其签订的与本次收购资产相关的贷款 合同和与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至公司. 除上述情况外,本次收购资产涉及的其他资产产权清晰,不存在债权债务 纠纷的情况. 本钢集团已确认并承诺:在签署《资产购买协议》时,收购资产中所包括 的银行债务,已全部与相关债权银行进行了沟通,在《资产购买协议》生效前取 得债权银行的《债务转移同意函》 ;

对于收购资产中包括的非银行债务,本钢集 团已尽合理努力进行了通知,在《资产购买协议》生效前取得债权银行的《债务 转移同意函》 .如因本钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向本钢集团主 关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书