PDF《方大炭素新材料科技股份有限公司》

1 方大炭素新材料科技股份有限公司

2007 年第四次临时 股东大会资料

2007 年10 月9日2议案一: 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案 各位股东:

2006 年9月,辽宁方大集团实业有限公司(下称 辽宁方大 )通过司法拍卖获得了 兰州炭素集团有限责任公司(下称 兰炭集团 )持有的方大炭素新材料科技股份有限公 司(下称 公司 )10,323 万股股份,成为公司控股股东.

2007 年1月25 日,公司完成 股权分置改革后,辽宁方大持有公司 20,646 万股股份.为实现公司的发展战略目标,使 公司获得持续健康快速的发展,公司拟向特定投资者非公开发行股票.经核查,公司非公 开发行股票符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定.

1、公司符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行 股票实施细则》等相关法规中关于向特定对象非公开发行的有关规定: (1)本次发行价格不低于关于本次非公开发行召开的公司第三届董事会第十四次会 议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价, 具体发行价格提请股东大会授权董事会 与主承销商确定;

(2)控股股东辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他 特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让, 之后按中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行;

(3)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规;

(4)本次发行不会导致公司控制权发生变化;

3 (5)本次发行募集资金现金净额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要 数额.

2、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情况: (1)本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)公司的权益无被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(3)公司及其附属公司无违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;

(5)公司现任董事、高级管理人员无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形.

2006 年4月10 日, 公司收到中国证监会甘肃监管局立案调查书 (甘证监立通字

4 号) , 目前,立案调查尚未出具结论.公司于

2006 年11 月重组后,与被调查有关事项的实质因 素均已消除. (6)最近一年及一期财务报表无被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告的情形;

(7)无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 现提请股东大会对本议案进行审议. 方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

4 议案二: 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 各位股东: 方大炭素新材料科技股份有限公司(下称 公司 )拟向特定对象非公开发行 A 股股 票.本次发行方案具体内容如下:

1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元.

2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会核准后六个 月内实施.