PDF《方大炭素新材料科技股份有限公司》

3、发行数量 本次非公开发行股票数量约为 16,000 万股-26,800 万股(含26,800 万股) .在该范围 内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终 发行数量.

4、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为控股股东辽宁方大集团实业有限公司(下称 辽宁方 大 )、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者和其他机构投资者,发行对象不超过十名.其中,公司控股股东辽宁方大拟 以所持的抚顺莱河矿业有限公司 (下称 莱河矿业 ) 97.99%的股权认购不超过 124,674,220 股, 差额部分公司使用募集资金收购;

辽宁方大以外的不超过九家机构投资者以现金认购.

5、锁定期安排 本次非公开发行的股份,在发行完毕后,辽宁方大认购的股份自发行结束之日起三十

5 六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让.

6、上市地点 本次非公开发行的股票于锁定期满后,在上海证券交易所上市交易.

7、发行价格 经双方约定,辽宁方大的认购价格为 9.67 元/股. 向其它特定投资者发行: 发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前

20 个交易日公司股票交易均价,即不低于 9.67 元/股,具体发行价格和发行对象将在取得 发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定. 本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格下限进行除权 除息处理.

8、定价原则 (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

(4)与主承销商协商确定.

9、募集资金数量及用途 除辽宁方大以目标资产直接认购本次发行股份外, 公司本次非公开发行募集资金数量 扣除发行费用后上限约 110,935 万元,不超过募集资金投资项目所需资金,将按照轻重缓 急顺序用于以下项目: (1)支付拟进入资产的评估价值超过辽宁方大拟认购的股权价值之间的差额;

(2)投入 45,373 万元人民币用于炭砖生产线项目;

(3)投入 65,562 万元人民币用于特种石墨生产线项目. 募集资金到位之前, 公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资金先行投

6 入,并在募集资金到位后予以偿还.公司可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下, 对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整.

10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期限为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个 月内. 本议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施. 公司独立董事对本议案发表独立意见如下: (1)本次非公开发行股票的方案切实可行, 本次目标资产交易价格是公平、公正、 合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序符合上海证券交易所上市交 易规则及国内有关法律法规的规定,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、 法规和公司章程的规定;

(3)本次发行后,本公司与控股股东及其下属公司之间不会产生同业竞争,关联交 易也将有所减少. 现提请股东大会对本议案逐项进行审议. 方大炭素新材料科技股份有限公司董事会