PDF《南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

1 证券代码:

600282 证券简称: 南钢股份 编号: 临2019―060 南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2019 年5月21 日,南京钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )收到上海 证券交易所 《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信 息披露的问询函》 (上证公函【2019】0725 号) (以下简称 《问询函》 ) . 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》 (以下简称 《预案》 )等文件进行了修订和 补充,现对《问询函》中提及的问题回复如下: 除特别说明外,本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或 简称具有相同的含义. 现将全部内容公告如下: 问题

1、预案披露,本次交易,公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权.交易完成后,标的公司将成为公司全资 子公司.请公司补充披露: (1)目前审计、评估工作所处的阶段;

(2)是否已 有标的公司的预估值金额或范围区间;

(3)公司在已控股标的公司的情况下, 继续收购少数股权的原因;

(4)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的 公司 30.97%股权是否为一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的 公司的股权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公 司7.75%的股权.

2 回复:

一、目前审计、评估工作所处的阶段 本次交易审计、评估的基准日为

2019 年4月30 日.公司已聘请天衡会计 师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易标的的审计机构,聘请北京天健兴业资 产评估有限公司作为本次交易标的的评估机构.截至本回复出具之日,标的资产 的审计、评估工作尚在进行中,进展情况以及未来的工作计划如下:

(一)审计工作 审计工作尚处于现场审计阶段.审计机构正在进行收集审计工作底稿资料、 检查、函证、分析性复核等审计程序. 已进行的相关工作和进展情况: 审计机构按照中国注册会计师审计准则的相 关规定,调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制,并 对资产、负债、权益及损益进行全面梳理.对于收入成本的核查程序以及函证等 关键审计程序仍在执行过程中,审定后的财务报表尚未出具. 未来计划安排: 审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继 续执行尚未完毕的必要的审计程序,落实第三方取证事宜,收集整理工作底稿, 编制并及时出具相关报告.

(二)评估工作

1、评估机构已开展并完成的主要工作: (1)接受委托:与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基 准日、 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论;

根据委 托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计主要资产调查 表、 主要业务盈利情况调查表等;

对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表. (2)依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产 评估现场工作小组.