PDF《南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

2017 年3月21 日,建设银行下属子公司建信投资与南京钢联、南钢股份 及南钢发展四方签署了《增资扩股协议》 .建信投资与南京钢联共同对南钢股份 子公司南钢发展现金增资,增资额分别为

30 亿元和 7.5 亿元,增资价格以评估 值为依据,增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金. 增资完成后,南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展 61.28%、 30.97%、7.75%的股权,南钢股份的资产负债率由 80.19%(截至

2016 年12 月31 日)降低至 70.79%(截至

2017 年3月31 日) ,资产债务结构优化,抗 风险能力提高,有利于公司持续健康发展.

(二)采取的评估方法及估值依据 根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字(2016)第306 号《资 产评估报告》 ,本次评估主要采用收益法、市场法对南钢发展进行评估,其中南

7 钢发展的部分长期股权投资单位 (除金安矿业采用收益法)采用资产基础法进行 评估后单独加回. (1)收益法评估结果 收益法评估后的南钢发展股东全部权益价值评估值为 593,710.62 万元,评 估增值 1,332.12 万元,增值率 0.22%. (2)市场法评估结果 市场法评估后的南钢发展股东全部权益价值评估值为 597,899.43 万元,评 估增值 5,520.93 万元,增值率 0.93%. (3)两种评估结果的差异及结论选取 收益法与市场法评估结果的差异额为 4,188.81 万元,差异率 0.71%.收益 法与市场法分别从 将利求本 和市场交易两个不同的角度相对合理地体现了被 评估单位的整体价值,两种评估方法的评估结果差异不大. 本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论. 经各方协商, 建信投资、 南京钢联对南钢发展增资的价格以收益法的评估结果为依据.

二、是否就建信投资持有标的公司股权期间的收益情况、后续收购时的估 值作出承诺或相关安排

(一)是否就建信投资持有标的公司股权期间的收益情况作出承诺或相关 安排 南京钢联、 建信投资双方约定,建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度 里,南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报,资金来源于标的公司 分红,不足部分由南京钢联补足. 建信投资于

2017 年3月完成对标的公司增资.截至本问询函回复之日,南 京钢联已向建信投资支付了该等投资回报,合计金额 3.62 亿元.该等资金均来 源于标的公司分红. 上市公司未曾就建信投资持有标的公司股权期间的收益情况作出承诺或相 关安排.

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(二)是否就建信投资持有标的公司股权后续收购时的估值作出承诺或相 关安排 建信投资增资南钢发展时各方对建信投资的退出安排约定如下: 建信投资完成增资的

1 年后, 经各方协商同意, 南钢股份可根据自身的经营 情况和市场情况择机通过发行股票的方式收购建信投资持有的南钢发展全部股 权, 对南钢发展的价值评估方法应与增资时的评估方法保持一致.若建信投资持 有的标的公司股权不转换为上市公司股票, 则由南京钢联分期向建信投资支付其 投资本金,用以购回标的公司股权.

三、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿)

第四节 标的资产基本情况 中进行了补充披 露. 问题

3、预案披露,2019 年4月,公司控股股东南京钢联与建信投资签订 相关协议,由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江 炉料 30.97%股权,截至预案签署日,股权转让的工商变更登记尚未办理完毕. 请公司补充披露: (1)结合南京钢联与建信投资签订协议的具体内容,说明相 关资产交割、股份过户的具体安排及最新进展情况;