PDF《南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

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2、评估机构已开展尚未完成的主要工作: (1)收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评 估对象产权证明文件等;

(2)查证评估对象真实性和合法性;

(3)资产实际状态的调查:主要通过现场盘点和走访的方式;

(4)实物资产价值构成及业务发展情况的调查;

(5)企业收入、成本等生产经营情况的调查;

(6)选择评估方法、收集市场信息和估算.

二、是否已有标的公司的预估值金额或范围区间 本次交易标的评估基准日为

2019 年4月30 日. 评估机构于

2019 年5月7日进场,目前工作尚在进行中.截至本问询函回复之日,标的公司预估值尚未有 明确范围. 公司将在标的公司审计、评估工作完成后召开董事会审议本次交易的 相关事项, 并在重组报告书中披露标的资产估值的具体情况,提请投资者注意相 关风险.

三、公司继续收购少数股权的原因

(一)增强对标的公司的控制力 标的公司承担了南钢股份钢铁主业中的烧结、球团、焦化、炼铁工序及部分 钢材生产工序;

南钢发展下属的贸易公司承担了南钢股份体系主要原燃料采购、 部分钢材产品销售的职能. 标的公司是南钢股份开展主营业务不可或缺的主要子 公司. 根据 《公司法》 及标的公司章程的规定, 年度财务决算方案、 利润分配方案、 增加或减少注册资本、 修改公司章程等涉及标的公司经营管理的重大事项须经标 的公司股东会表决通过, 其中涉及增加或减少注册资本、修改公司章程等事项的 股东会决议须经标的公司代表三分之二以上表决权的股东通过. 标的公司目前非上市公司全资控股,若上市公司对标的公司进行增资扩股, 则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施;

上市公

4 司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合, 亦须经外部股 东同意后方可实施.上述事项的决策、实施周期程序相对较长. 通过本次交易, 上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股,标的公司 将成为一人有限责任公司, 上市公司可根据自身利益独立作出决策,有利于进一 步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率, 从而能够更好地在上市公司 体系内优化配置资源.

(二)提升上市公司盈利能力 南钢发展和金江炉料最近两年一期的净利润如下: 单位:万元 公司名称

2019 年1-4 月2018 年度

2017 年度 南钢发展 36,509.57 171,036.62 88,808.60 金江炉料 5,419.67 11,472.65 -

2017 年、

2018 年、

2019 年1-4 月, 上市公司少数股东损益分别为 20,033.83 万元、73,269.87 万元、17,286.68 万元,主要由标的公司形成.本次交易完成 后, 标的公司将成为公司全资子公司,有利于提高上市公司归属于母公司股东的 净利润水平.

四、上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权是否为 一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户, 公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权

(一)上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权是否 为一揽子交易 南京钢联现金承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权不以上市公司本次 发行股份购买资产为前置条件, 而是基于南京钢联与建信投资的相关约定及各方 协商的结果,故此与南钢股份向南京钢联发行股份购买资产不属于一揽子交易.