PDF《第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5—2 律》

一、发行人本次发行上市的批准和授权

(一)发行人的股东大会已经法定程序合法有效地作出公开发行股票并上市的 决议.

1、2007 年10 月12 日,发行人通知全体董事将于

2007 年10 月25 日召开第一 届董事会第三次会议.发行人的该等行为符合《公司法》第一百一十一条及《公司 章程》关于发行人召开董事会之通知时间、方式等的规定.

2、

2007 年10 月25 日, 发行人第一届董事会第三次会议如期在公司会议室召开. 发行人

6 名董事出席该次董事会.据此,本所律师认为该次会议之董事出席情况符 合《公司法》第一百一十二条、一百一十三条及《公司章程》关于董事出席董事会 的规定.

3、发行人第一届董事会第三次会议就本次公司股票发行、上市事宜对《关于申 请公开发行股票并上市的议案》 所包含的 《关于本次发行股票的种类和数量的议案》 、 《关于发行对象的议案》、《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、《关

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5―2 律师工作报告 5-2-6 于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润由新 老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次发行上市的决议有效期 为一年的议案》和《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》等九项分 项议案进行分项表决后,全体董事以全票通过了《关于申请公开发行股票并上市的 议案》的决议.经本所律师核查,出席会议的

6 名董事均在决议上签字,且决议内 容符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定.因此,本所律师 认为该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效. 该次董事会会议制作了会议记录,出席会议的

6 名董事均在会议记录上签字.

4、2007 年10 月25 日,发行人董事会通知其全体股东将于

2007 年11 月10 日 召开公司

2007 年第二次临时股东大会. 发行人董事会的该等通知行为符合 《公司法》 第一百零三条及《公司章程》关于股东大会的通知时间、方式等的规定.

5、2007 年11 月10 日,发行人

2007 年第二次临时股东大会在公司会议室如期 召开.参加该次股东大会的股东或股东代表共

8 人,代表股份

5000 万股,占发行人 股份总数的的 100%.

6、发行人

2007 年第二次临时股东大会就本次公司股票发行、上市事宜对《关 于申请公开发行股票并上市的议案》所包含的《关于本次发行股票的种类和数量的 议案》、 《关于发行对象的议案》、 《关于股票的发行价格区间和定价方式的议案》、 《关于发行方式的议案》、《关于募集资金用途的议案》、《关于发行前滚存利润 由新老股东共享的议案》、《关于上市地的议案》、《关于本次发行上市的决议有 效期为一年的议案》和《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》等九 项分项议案进行分项表决后,全体股东及股东代表以全票通过了《关于申请公开发 行股票并上市的议案》的决议.

7、发行人

2007 年第二次临时股东大会制作了会议记录,出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字.

(二)发行人发行上市股东大会决议的合法性 本所律师查阅了发行人