PDF《广东美联新材料股份有限公司》

A 关于收购关键条款的进一步协商谈判,达成的最终 收购意向为:原外方股东 E&

A 持有的营创三征 25%股权全部退出;

中方股东 及管理团队所持营创三征 75%股权,交易双方基于对营创三征未来发展前景及

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148 盈利能力的看好,以及交易完成后保留原中方股东(主要成员包括营创三征核 心管理团队)更多的持股比例以进一步保障营创三征的持续盈利能力,公司收 购中方股东及管理团队所持营创三征 75%股权的 51%份额,即营创三征总股份 的38.25%,公司合计收购营创三征股权比例由 90%调整为 63.25%.

2018 年7月18 日, 公司公告了非公开发行股票预案, 相关内容披露如下: 公司与其他投资者成立美联赢达,并由其控制的全资特殊目的子公司美联盈通 作为收购主体先以现金收购营创三征 63.25%的股权. 公司再通过非公开发行股 票募集资金收购美联盈通 100%股权,达到间接收购营创三征 63.25%股权的目 的. 基于对营创三征未来发展的信心,公司作为收购主体于

2018 年12 月24 日已完成收购盛海投资所持营创三征 2.25%股权的交割手续.公司于

2019 年2月28 日披露本次重大资产购买暨关联交易相关事项, 终止非公开发行股票并以 现金方式收购美联盈通、 盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权. 本次交易完成后,加上公司已持有的营创三征 2.25%股权,公司将合计持有营 创三征 63.25%的股权,营创三征将成为公司的控股子公司.

(二)公司收购方式变更的原因及合理性 根据公司与营创三征控股股东盛海投资及其实际控制人刘至寻于

2018 年3月4日签署的 《合作框架协议》 , 公司最初计划以向营创三征原股东发行股份和 /或现金方式在内的合法方式收购营创三征相关股权份额, 并以重大资产重组事 项申请停牌,后因资本市场持续低迷以及交易对方相关的资金需求,经交易各 方充分协商,公司计划通过现金方式收购营创三征相关股权份额,并于

2018 年7月4日公告了《关于重大资产重组拟变更为实施非公开发行股票暨延期复 牌的公告》 (公告编号:2018-059) .2018 年7月18 日,公司公告了《2018 年 度非公开发行 A 股股票预案》 ,公司与其他投资者成立美联赢达,并由其控制 的全资特殊目的子公司美联盈通作为收购主体先以现金收购营创三征 63.25% 的股权.同时,公司以收购营创三征 63.25%的股权作为非公开发行股票的募投 项目之一, 募集资金用于收购美联盈通 100%股权, 最终间接持有营创三征 63.25% 股权. 受2018 年我国宏观经济环境以及金融去杠杆等因素的影响,截止本次 《重4/148 大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》出具日,美联赢达全体合伙人仅完成 17,640 万元的实际出资,上述资金已全部作为美联赢达对美联盈通的实收资本 出资,用于收购营创三征 31%的股权.鉴于美联赢达出资资金尚未到位,且上 市公司的资信条件较好, 为提高并购效率、 抓住市场机会, 经公司与美联赢达、 美联盈通、盛海投资、福庆化工以及刘至寻充分协商,各方一致同意对《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》所披露的原收购方案进行调整,由上市公司作 为收购主体直接收购营创三征的股权. 综上所述,公司收购营创三征具体股权份额以及收购方式的历次变更情况 已通过 《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》 、 《重大资产购买暨关联交易报告 书(草案) 》等文件进行了公告并披露,不存在其他应披露未披露事项.