PDF《广东美联新材料股份有限公司》

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148 上表中公司现金收购营创三征 63.25%股权(包含已交割 2.25%股权)交易 作价相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90 万元,主要原因为: (1)收 购美联盈通持有营创三征的 31%股权的交易作价参考美联盈通取得营创三征股 权的实际成本, 并考虑除美联新材外美联赢达其他出资人实际出资部分的合理资 金成本,由交易双方协商确定为 17,657.50 万元,较17,640.00 万元的股权取得成 本溢价 17.50 万元;

(2)公司于

2018 年12 月24 日已完成收购的盛海投资所持 营创三征 2.25%股权的交易作价由前次非公开发行募集资金方案所确定的

5 元/ 注册资本增加为交割时确定的 5.3 元/注册资本,该项股权总交易作价增加了 113.40 万元;

(3)本次现金收购方案收购盛海投资、福庆化工持有的营创三征的 30%股权交易作价为 27,720.00 万元,相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,520 万元. 公司现金收购营创三征 63.25%股权交易作价虽因收购进度、营创三征业绩 增长等多方面因素,相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90 万元,但相 对应的市盈率水平由非公开发行方案时的 8.97 倍PE(交易作价相比营创三征

2017 年净利润)下降为本次现金收购方案的 4.77 倍PE(交易作价相比营创三征

2018 年净利润) ,并且远低于可比上市公司的市盈率,上述定价考虑了营创三征 拥有的品牌、技术,交易定价合理、公允.

四、补充披露情况 上述内容已在 《广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书(草案) (修订稿) 》中

第一节本次交易概况/

三、本次交易的具体方案 中 补充披露.

五、核查意见

(一)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: (1)公司收购营创三征具体股权份额以及收购方式的历次变更情况已通过 《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》 、 《重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》等文件进行公告并披露,不存在其他应披露未披露事项;

(2) 因2018 年我国宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素及公司收

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148 购营创三征 63.25%股权的相关工作进度等原因,交易各方协商一致决定解除增 资营新化工的协议;

本次交易完成交割后,公司与营新化工及其股东将重新友好 协商对营新化工增资相关事宜,公司、营新化工及其股东、刘至寻确认不存在其 他应披露未披露事项;

(3)因收购进度、营创三征业绩增长等多方面因素,公司现金收购营创三 征63.25%股权交易作价相比前次非公开发行募集资金方案增加 2,650.90 万元, 但相对应的市盈率水平下降,并且远低于可比上市公司的市盈率,上述定价考虑 了营创三征拥有的品牌、技术,交易定价合理、公允.

(二)律师核查意见 经核查,律师认为: (1)公司收购营创三征股权的方案变更系由于资本市场持续低迷、交易对 方自身的资金需求以及美联赢达合伙人剩余认缴出资额未能及时到位等因素, 公 司及交易对方确认不存在其他应披露未披露事项;

(2) 因我国

2018 年宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素及公司收 购营创三征 63.25%股权的相关工作进度等原因,交易各方协商一致决定解除增 资营新化工的协议,互不承担违约责任;

本次交易完成交割后,公司与营新化工 及其股东将重新友好协商对营新化工增资相关事宜,公司、营新化工及其股东、 刘至寻确认不存在其他应披露未披露事项;