PDF《广东美联新材料股份有限公司》

二、补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因,后又解除增资营新化工 协议的主要考虑,是否需承担违约责任,是否存在其他应披露未披露事项

(一)公司拟收购营新化工的背景与原因 营新化工未来发展规划主要为发展三聚氯氰及下游副产物综合一体化, 在弥 补营创三征目前三聚氯氰产能不足的基础上,进一步延伸三聚氯氰下游产业链, 丰富产品组合,并提高产品附加值.营新化工规划产能如下:三聚氯氰

6 万吨/ 年、 氢氰酸

4 万吨/年、 氢氧化镁

3 万吨/年、 丙二腈 3,000 吨/年以及其他副产物. 为避免本次交易完成后营新化工与营创三征因存在同业竞争而损害上市公司利 益的情形,经公司与营新化工所有股东及其实际控制人刘至寻协商一致,由上市 公司增资控股营新化工,根据交易各方于

2018 年7月17 日签署的《营口营新化 工科技有限公司增资协议书》 ,公司认缴出资 3,746.939 万元,持股比例为 51%.

(二)解除增资营新化工协议的主要考虑,是否需承担违约责任,是否存 在其他应披露未披露事项 根据上市公司与营新化工及其股东于

2018 年7月17 日签署的 《营口营新化 工科技有限公司增资协议书》 ,上市公司应于

2018 年9月30 日前完成对营新化 工的增资事宜.因2018 年我国宏观经济下行压力较大以及金融去杠杆等因素, 公司收购营创三征 63.25%股权的相关工作进度也受到了较大影响,截止本次 《重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》签署日,公司尚未完成盛海投资和

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148 福庆化工所持有的营创三征 30%股权的收购. 经交易各方协商一致, 公司本次收 购美联盈通、 盛海投资和福庆化工合计持有的营创三征 61%的股权的相关交易完 成后, 公司再与盛海投资等营新化工的股东重启上市公司对营新化工股权投资的 安排. 因此,2019 年2月27 日,公司与营新化工所有股东及其实际控制人刘至寻 签署了《关于解除的协议》 ,同意就 解除上述协议书中约定的增资事宜,各方互不承担违约责任等法律责任. 同时,营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻为避免营新化工与营创三征 因存在同业竞争而损害上市公司利益的情形出具了承诺函: 在美联新材控股营 新化工所涉工商登记完成日之前,营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻同意 营新化工及营新化工控制的其他企业不会直接或间接从事任何与美联新材及其 下属公司(包括营创三征及其子公司)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产 与经营, 亦不会投资任何与美联新材及下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的其他企业 . 根据营新化工及全体股东、实际控制人刘至寻的确认,各方就美联新材增资 营新化工及解除《营口营新化工科技有限公司增资协议书》相关事宜,不存在其 他应披露而未披露事项.

三、公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三征 63.25%股权, 请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因 及合理性 公司收购营创三征 63.25%股权作价前后差异具体情况如下表所示: 单位:万元 前次非公开发行募集资金方案 本次现金收购方案 转让方 股权比例 交易作价 转让方 股权比例 交易作价 E&

A 25.00% 12,600.00 美联盈通 31.00% 17,657.50 盛海投资 23.205% 19,492.20 盛海投资 24.46% 22,601.04 福庆化工 15.045% 12,637.80 福庆化工 5.54% 5,118.96 - - - 盛海投资 (已 交割) 2.25% 2,003.40 合计 63.25% 44,730.00 63.25% 47,380.90