PDF《东兴证券股份有限公司 关于吉林省久盛绿色建材股份有限公司》

6 2014 年4月25 日新、老股东

31 人共同签署股东会决议,吉林久盛建材有 限公司将原有注册资本由 2,000 万元增加到 4,200 万元.增加的投资由李仲海 等31 人以货币的方式投入,投资人实际存入款项为 3,000 万元,公司股东决议 记入实收资本 2,200 万元,其余

800 万元作为资本溢价记入资本公积.新增注 册资本由李仲海认缴

645 万元、王立波认缴

715 万元、李岸恒认缴

500 万元、 王晓东认缴

60 万元、 王立峰认缴

50 万元、 并由张伟等

25 名自然人合计认缴

230 万元,变更后注册资本为 4,200 万元,并相应修改了公司章程. 附件 4:李仲海、王鼎铭对代持情况的说明及承诺 附件 5:股转转让协议及银行流水

3、资产重组 报告期内公司收购关联方持有的吉林久盛机械加工有限公司 (以下简称 久 盛机加 )以及吉林省旭盛环保建材有限公司(以下简称旭盛环保)股权. 3.1 非财务 请公司补充说明并披露:(1)公司上述资产收购的定价依据及程序履行情 况;

(2)公司上述收购中股权、资产交付及对价支付情况;

(3)上述收购完 成后公司业务、 业绩变动情况. 请主办券商及律师补充核查公司上述收购情况, 并就以下事项发表意见:(1)公司上述收购作价是否公允,是否存在利益输送 情形;

(2) 公司上述收购是否履行了必要的程序, 收购过程是否合法合规;

(3) 公司上述收购是否存在股权或资产权属纠纷. 【回复】

一、 上述资产收购的定价依据和程序履行情况;

1、久盛建材收购久盛机加的程序履行情况

2014 年4月14 日久盛建材召开股东会并作出决议,为了减少关联交易、避 免同业竞争,使公司管理更加规范,同意公司收购吉林久盛机械加工有限公司和 吉林省旭盛环保建材有限公司 100%股权, 收购价格以两公司各自出资额为标准.

7 2014 年4月15 日,久盛机械股东会作出决议,变更公司股东、制订公司章 程.同日李仲海将其持有的久盛机械 66.33%股权转让给久盛建材,王鼎铭将其 持有的久盛机械 33.67%股权转让给久盛建材

2014 年4月15 日,久盛建材与李仲海签订了股权转让协议,约定由李仲海 将其持有的久盛机加的 66.33%的股权,共计

1625 万股,以1625 万元转让给久 盛建材.同日,久盛建材与王鼎铭签订了股权转让协议,约定由王鼎铭将其持有 的久盛机加的 33.67%的股权,共计

825 万股,以825 万元转让给久盛建材. 久盛建材收购旭盛环保的程序履行情况

2014 年4月15 日旭盛环保股东会作 出决议,将公司全部股权转让给久盛建材,制订公司章程.同日李仲海将其持有 的旭盛环保 90%股权转让给久盛建材,王晓东将其持有的旭盛环保 10%股权转 让给久盛建材,旭盛环保成为久盛建材全资子公司.

2014 年4月15 日,久盛建材与李仲海签订了股权转让协议,约定由李仲海 将其持有的久盛机加的 90%的股权, 共计

450 万股, 以450 万元转让给久盛建材. 同日,久盛建材与王晓东签订了股权转让协议,约定由王晓东将其持有的久盛机 加的 10%的股权,共计

50 万股,以50 万元转让给久盛建材.

2、久盛建材收购久盛机加和旭盛环保的定价依据 定价依据:久盛建材收购久盛机加和旭盛环保........