PDF《四川川投能源股份有限公司 向四川省投资集团有限责任公司》

证券代码:600674 证券简称:川投能源 上市地点:上海证券交易所 四川川投能源股份有限公司 向四川省投资集团有限责任公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨 关联交易报告书摘要 交易对方:四川省投资集团有限责任公司 注册地址:成都市青羊区小南街23号 通讯地址:成都市青羊区小南街23号 四川川投能源股份有限公司 二九年二月二十七日 四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要

1 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn;

备查文件置于四川省 成都市小南街

23 号川投大厦川投能源证券部办公室. 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告的真实、准确、完整. 中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要

2 重大事项提示

一、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易 根据四川君和出具的审计报告,按本次拟收购的标的公司 48%股权比例计算 的目标资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司

2008 年经审计的合并财务 报表的对应科目的比例分别为 346%、290%、140%,均超过了 50%,根据《重组办 法》 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 需经中国证监会核准后方可实施. 截至本报告书出具之日,川投集团直接和间接合计持有本公司 48.96%的股 份,为本公司控股股东.根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,本次交 易构成关联交易.本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,需提请关联 方回避表决相关议案.

二、本次交易的实施存在不确定因素 本次交易的实施尚需满足以下交易条件:

1、本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果经四川省国资委备案或核 准;

本次非公开发行股份购买资产的经济行为经四川省国资委批复.

2、本公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项,包括但不限于批 准本次发行股份购买资产, 以及同意川投集团向中国证监会申请豁免因其认购本 次发行的股份而可能触发的要约收购义务.

3、中国证监会核准本次交易,并同意豁免川投集团因认购本次发行的股份 而可能触发的要约收购义务. 本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成,具有一定不确定性.

三、 《非公开发行股票购买资产协议》交易价格、期间损益有关条款的修订 川投能源与川投集团于2009年2月27日签订了《非公开发行股票购买资产协 议的补充协议》 ,该协议主要约定如下: