PDF《四川川投能源股份有限公司 向四川省投资集团有限责任公司》

1、 经川投集团、 川投能源协商一致, 双方同意将主协议第二条第2款修改为: 甲、乙双方同意将聘请专业评估机构对协议股权进行评估.协议股权的交易价 格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准 .

2、经川投集团、川投能源协商一致,双方同意将主协议第五条修改为: 自 评估基准日至协议股权的交割日期间, 协议股权所对应的利润或亏损由乙方享有 四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要

3 或承担 .

3、经川投集团、川投能源双方协商一致,双方同意将主协议第十四条修改 为: 由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、火灾以及战争)的影响,致使协 议不能履行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情 况以电报或书面形式通知另一方,并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或 者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明.按照事故对履行协议的 影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行协议的义务,或 者延期履行协议. 该补充协议与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效.

四、本次非公开发行股份购买的资产及其价值 本次非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项系川投能源 向控股股东川投集团非公开发行股份,购买川投集团持有的二滩水电 48%股权. 本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对二滩水电的股东全部权益价 值进行评估,选用收益法评估结果作为最终评估结论,主要原因如下:

1、 目前中国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场, 市场波动幅度较大, 且在资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业, 本次评估 不具备使用市场法的条件,故不采用市场法评估.

2、从投资的角度出发,一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权 价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础,因此本 次选用收益法评估结果作为最终评估结论. 根据四川华衡出具的评估报告(川华衡评报[2009]19 号)的相关分析论述, 评估师认为,评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取 值合理. 以2008 年12 月31 日为评估基准日,二滩水电评估股东全部权益价值为 677,986.32 万元, 较其账面股东权益价值 530,222.03 万元, 增值 147,764.29 万元,增值率 27.87%;

在满足评估假设条件下,在未考虑评估对象缺乏市场流动 性折扣对评估对象价值的影响的前提下, 在不考虑评估对象作为非控股股权产生 的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下,川投集团持有的二滩水电 48% 股权价值为 325,433 万元(取整) . 四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要

4 该评估结果尚需取得四川省国资委备案或核准, 不排除根据四川省国资委的 要求进行适当调整的可能性. 目标资产最终的交易价格将以四川省国资委备案或 核准的评估结果为准.

五、本次非公开发行股份价格及发行数量 本次非公开发行股票的发行价格为川投能源本次发行股份购买资产的首次 董事会会议(即第七届董事会第六次会议)决议公告日前