PDF《青岛啤酒股份有限公司》

2009 年5月 8日起计不得超过 3年. ―

3 ― 交易性质: 买方将向深圳青岛啤酒朝日公司购买朝日啤酒产品. 采购金额: 朝日啤酒产品的标准价格按照以下公式计算: (生产成本 +相关费用+税金) x (1+10%利润) x (1+ 增值税率) 深圳青岛啤酒朝日公司与买方应参照标准价格 (并参考市场情况) 确 定买方需向深圳青岛啤酒朝日公司支付的采购价格. 按照 (已更新之) 《第一份产品销售合同》 ,朝日啤酒在一个月内所购 买的朝日啤酒产品的采购金额,应在次月 20日之前结算.按照 (已更 新之) 《第二份产品销售合同》 ,朝日啤酒 (上海) 在一个月内所购买的 朝日啤酒产品的采购金额,应在次月月末日之前结算. 定价原则: 买方向深圳青岛啤酒朝日公司支付的采购价格应以本集团与买方之 间过往类似交易之定价原则为基础而厘定.朝日啤酒产品的实际采 购价格将按照市场情况而调整,实际采购价格将经相关各方透过公 平原则磋商而达成,并按照一般性商业条款 (如果缺乏足够比较的交 易确定其是否按照一般性商业条款,则按照对本公司公平合理的条 款) . 条件: 本公司以符合 《上市规则》 内有关持续关连交易之规定为深圳青岛啤 酒朝日公司在两份 《产品销售合同》 项下的义务之先决条件. ―

4 ― 两份 《补充协议》 2010年3月 2日,朝日啤酒及朝日啤酒 (上海) 分别与深圳青岛啤酒朝日公司签署了 《补充协议 甲》 及 《补充协议乙》 ,分别对列载於 《第一份产品销售合同》 及 《第二份产品销售合同》 内关於 全年上限金额之条款予以更新.两份 《补充协议》 之条款之概要如下: 1. 《补充协议甲》 日期: 2010年 3月2 日 合同方: 卖方: 深圳青岛啤酒朝日公司 买方: 朝日啤酒 已更新之条款: 由2010 年1 月1日起计,有关 《第一份产品销售合同》 中的截至

2010 年12 月31 日的全年上限金额将不超过人民币 5,972 万元. 2. 《补充协议乙》 日期: 2010年 3月2 日 合同方: 卖方: 深圳青岛啤酒朝日公司 买方: 朝日啤酒 (上海) 已更新之条款: 由2010年 1月1日起计,有关 《第二份产品销售合同》 中截至 2010年12 月31 日的全年上限金额将不超过人民币 1,490 万元. 除上述外,两份 《产品销售合同》 并无其他变动. 全年上限金额 董事会确定预计截至

2010 年12 月31 日, (已更新之) 《第一份产品销售合同》 及 (已更新之) 《第 二份产品销售合同》 项下朝日啤酒及朝日啤酒 (上海) 分别预计支付给深圳青岛啤酒朝日公司 的相应总采购金额将不超过人民币 5,972 万元 及人民币 1,490 万元. 上述全年上限金额乃按照两份 (已更新之) 《产品销售合同》 并根掌【撇返脑ぜ菩枨 量、生产成本以及深圳青岛啤酒朝日公司的销售计划而分别应由朝日啤酒及朝日啤酒 (上海) 支付给深圳青岛啤酒朝日公司的预计全年采购金额而厘定. ―

5 ― 进行交易及签署两份 《补充协议》 之原因及利益 根椒 (已更新之) 《产品销售合同》 所进行之交易,可充份利用深圳青岛啤酒朝日公司的现 有产能,降低深圳青岛啤酒朝日公司的工厂生产成本,有助提高深圳青岛啤酒朝日公司现有 设备的利用率及提升其运营效率.另外,预计2010 年朝日啤酒及朝日啤酒 (上海) 按照两份 (已更新之) 《产品销售合同》 支付的朝日啤酒产品采购金额高於其他经销商支付给深圳青岛啤 酒朝日公司的平均采购价. 董事会认为应根导视饲樾沃匦吕宥椒 (已更新之) 《产品销售合同》 中之全年上限金 额,并因此签署两份 《补充协议》 . 董事会 (包括独立非执行董事,但不包括朝日啤酒提名的非执行董事山崎史雄先生) 认为按照 两份 (已更新之) 《产品销售合同》 及两份 《补充协议》 进行之交易属於公司日常及一般业务过 程,按一般商业及公平合理条款进行,并符合本公司及股东的整体利益. 《上市规则》 根 《上市规则》 第14A.36(2) 条的规定,就更新两份 《产品销售合同》 及签署两份 《补充协议》 而言,本公司须再次遵守 《上市规则》 项下的申报及公告之要求. 鉴於朝日啤酒持有深圳青岛啤酒朝日公司29% 的权益,并持有占本公司全部已发行股本总数 约19.74%的股份,因此,根 《上市规则》 第14A 章的规定,朝日啤酒及其附属公司朝日啤 酒 (上海) 为本公司关连人士,根椒 (已更新之) 《产品销售合同》 所进行的交易及签署两份 《补充协议》 因此构成本公司持续关连交易. 鉴於根椒 (已更新之) 《产品销售合同》 及两份 《补充协议》 所进行之交易 (以全年计) 的适用 百分比比率预计均低於 2.5%,根 《上市规则》 第14A 章的规定,该等交易仅需满足公告及申 报之要求,但可豁免遵守获得独立股东批准之要求. ―