PDF《独立财务顾问报告》

13、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次合并所必备的法 定文件,随换股吸收合并报告书上报上交所. III 重大事项提示 本独立财务顾问提请投资者特别注意下列重大事项:

一、本次换股吸收合并情况概要

(一)方案概要

1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电,实现浙能电力 A 股在上 交所上市,从而进一步整合资源,发挥协同效应,拓宽融资渠道.浙能电力本次 发行的 A 股全部用于换股吸收合并东南发电.本次换股吸收合并不构成借壳上 市,亦不安排配套融资.

2、本次换股吸收合并和浙能电力发行 A 股同时进行,互为前提.浙能电力 发行 A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行;

同 时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成.浙能电力的股份 将转换成 A 股并申请在上交所上市流通.

3、本次换股吸收合并前,浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份,为 东南发电的控股股东.浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股用以交换该等股东持有的东南发电股份,以实现换股吸收合并东南发电.在本 次换股吸收合并获得有权部门批准或核准后, 换股实施时换股股东的东南发电股 份将按照换股比例强制转换为浙能电力本次发行的 A 股股份.浙能电力持有的 东南发电股份不参与本次换股,也不行使现金选择权,并将于本次吸收合并后予 以注销.本次合并完成以后,东南发电将退市并被注销法人资格.

4、本次换股吸收合并中,浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股.自发行价 格确定之日至本次合并完成前,若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,则上述发行价格将相应调整.在其他情况下,浙能电力发行 价格不再进行调整. 本次换股吸收合并中,东南发电换股价格为 0.779 美元/股,在定价基准日 IV 前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定. 按照东南发电 B 股停牌前一日,即2012 年11 月20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926, 折合人民币 4.90 元/股.若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项, 则上述换股价格将作相应调整. 在其他情况下, 东南发电换股价格不再进行调整,提醒广大投资者关注相关风险.

5、换股比例计算公式为:换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的 发行价格(计算结果按四舍五入保留三位小数) .该换股比例即为在本次换股吸 收合并中每股东南发电股票可以换得的浙能电力 A 股股票数量. 本次换股吸收合并的换股比例为 0.886,即换股股东所持有的每

1 股东南发 电股票可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票. 除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收 合并协议》和/或《补充协议》的约定作出调整,上述换股比例在任何其它情形 下均不做调整.

(二)东南发电股东现金选择权 为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益, 本次换股吸收合并将 向现金选择权目标股东提供现金选择权,由浙能集团、中金公司担任现金选择权 提供方.现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580 美元/ 股的价格全部或部分申报行使现金选择权.在现金选择权实施日,由现金选择权 提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南 发电股票. 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股,则浙能集团承诺将在该等股份数量范围内,以0.580 美元/股的价格无条件 受让东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价 (对应的 最大金额为 321,897,616.78 美元) . 如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股, 则浙能集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方,其中,浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价 (对应 V 的金额为 321,897,616.78 美元) ,中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受 让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量,此种情形下,中金公司最 多应受让的东南发电股份数量为131,434,149 股(对应的最大金额为76,231,806.42 美元) . 若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项,则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整. 于换股实施日,未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股 东以及浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股.浙 能电力持有的东南发电股份不参与本次换股,也不行使现金选择权,并将于本次 吸收合并后予以注销.