PDF《独立财务顾问报告》

(三)浙能电力异议股东退出请求权 对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定 的第三方以公平价格购买其股份, 有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙 能电力股东大会上,以书面方式提出该等主张.如异议股东所持有的浙能电力股 票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制,则持有该等股票的异议股东 无权就该等股票主张异议股东退出请求权. 浙能电力于

2013 年5月30 日召开股 东大会审议通过与本次吸收合并有关的全部事项,获得全体股东一致同意.

(四)本次发行的对象 本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力 以外的全体股东 (包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权 提供方) . 浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股, 也不行使现金选择权, 并将于本次吸收合并后予以注销.

(五)债权人的保护 浙能电力、东南发电已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程 序, 并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 提供担保. VI

(六)本次换股吸收合并已经浙能电力股东大会审议,并经出席浙能电力股 东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过. 本次换股吸收合并亦 已经东南发电股东大会审议, 并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东 和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过.浙能电力股东大会、 东南发电股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力, 包括在股东大会上 投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东. 本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会、商务部及/或任何其他对 本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意.在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后,未申报或未有 效行使现金选择权的东南发电股东所持股份将按照确定的换股比例被强制转换 为浙能电力本次发行的 A 股股份.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被 司法冻结的东南发电股份, 该等股份在换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份,原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况 将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效.

(七)浙能电力控股股东浙能集团承诺:自浙能电力 A 股股票上市交易之 日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发 行前已发行的股份,也不由浙能电力回购该等股份. 浙能电力股东兴源........