PDF《股票代码：600719 股票简称：大连热电》

股票代码:600719 股票简称:大连热电 大连热电股份有限公司 发行股份吸收合并 大连市热电集团有限公司 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一三年五月 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问. 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次重大资产重组的被合并方热电集团及其全部股东已出具承诺函,保证其 为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任. 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

3 重大事项提示

一、本次重组情况概要 大连热电拟通过向热电集团全体股东发行股份的方式吸收合并热电集团.本 次吸收合并完成后,大连热电为存续公司,热电集团各股东将按其所持热电集团 的股权比例取得对应数量的大连热电本次发行的股份,热电集团的法人资格及其 持有的大连热电66,566,892股股份将予以注销,其全部资产、负债、业务和人员将 由大连热电承继或承接.本次交易不构成借壳上市,不安排配套融资. 截至本预案签署日,热电集团为大连热电控股股东,大连装备为热电集团控 股股东,大连市国资委为实际控制人.本次吸收合并完成后,大连装备将直接持 有大连热电股份,成为大连热电控股股东,大连市国资委仍为实际控制人.因此, 本次交易不会导致大连热电控制权的变化.

二、本次发行的简要情况

(一)发行价格 本次发行的定价基准日为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日. 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即7.07元/股. 定价基准日至发行日期间,若大连热电发生除权、除息事项,则上述发行价格将 进行相应调整. 大连热电2012年度利润分配方案已经2012年度股东大会审议通过, 本次发行价格调整后仍为7.07元.

(二)发行数量 本次交易标的资产的预估值为12.69亿元,按照本次发行价格7.07元/股计算, 本次发行股份数量约为17,949.08万股,最终发行数量将根据交易标的经具有证券 业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定,以中国证监 会核准的发行数量为准.若上述发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相 应调整,则发行数量亦将做相应调整.

(三)股份锁定安排 大连装备、大连建投承诺,因本次吸收合并取得的大连热电股份,自股份发 行完成之日起36个月内不转让;