PDF《股票代码：600719 股票简称：大连热电》

50 处供热用房无法办 证,其他

37 处无证房屋热电集团已在积极协调办理权证.因房屋使用人一直事实 上独占使用该等房屋,不存在任何争议和纠纷,因此目前未办理该等房屋权证并 不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响,不会影响本次重组后上市公司 的正常经营,亦不会损害上市公司利益. 对于被吊销的寰海科技,热电集团已积极着手办理注销手续,但由于历史原因, 办理完成的时间尚不确定.因热电集团已全额计提减值准备,并将对寰海科技的长 期投资评估作价为 0,因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍,不 会损害上市公司利益. 为保证上市公司利益不受损害,对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕 疵可能带来的风险,大连装备承诺如下:

1、本次重组完成后,如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得 出让土地使用权证的土地与未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭 受的损失由本公司承担,本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连 热电造成的实际损失后

30 日内,及时、足额地以现金方式向大连热电补偿.

2、本次重组完成后,如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注 销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担,本 公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后

30 日内,及时、足额地以现金方式向大连热电补偿.

六、原材料价格波动风险 本次交易完成后,公司仍为热电企业.煤炭是热电企业生产经营的主要原材料, 煤炭价格是影响公司经营业绩的主要因素.如果煤炭价格大幅波动,将直接导致热电 企业运营成本出现大幅变动.由于电价和供热价格受到政府管制,如果出现煤炭价 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

8 格大幅上涨而不能及时随煤炭价格变动进行调整,热电企业很难通过提高产品销售 价格来转移煤炭价格变动所带来的成本上升压力,将对公司的经营业绩造成较大不 利影响.

七、整合风险 本次交易完成后,热电集团的全部资产、负债、业务、人员并入大连热电, 大连热电的资产规模、业务规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大, 对公司的管理能力将提出更高的要求.大连热电将对合并双方的机构、人员、资 产等方面进行整合,以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应.若公司未 能及时调整、 完善组织结构和管理体系, 建立起与之相适应的组织模式和管理制度, 将不利于公司的有效运营,可能给公司的生产经营造成不利影响. 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

9 目录释义12

第一节 上市公司基本情况.14

一、公司概况.14

二、公司设立及历次股本变动情况.14

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.16

四、公司主营业务发展情况.16

五、公司主要财务数据.17

六、公司控股股东及实际控制人情况.17

第二节 交易对方基本情况.20

一、大连装备.20

二、大连建投.23

三、大连房管中心.28

四、大热投资.30

五、创新投资.36

第三节 本次交易的背景和目的.41

一、本次交易的背景.41