PDF《股票代码：600719 股票简称：大连热电》

大连市房管中心、大热投资、创新投资承诺,因 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

4 本次吸收合并取得的大连热电股份,自股份发行完成之日起12个月内不转让.

(四)业绩补偿安排 如评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对热电集团标的资产 进行评估并作为本次吸收合并的定价依据,热电集团全体股东将就本次吸收合并 完成后三年内相关资产的利润预测数进行承诺,并就实际盈利数不足利润预测数 的情况与大连热电签订明确可行的补偿协议.在评估机构对热电集团进行整体评 估并出具资产评估报告后,大连热电将与热电集团全体股东另行签订盈利预测补 偿协议.

三、交易标的预估作价情况 本次交易以2012年12月31日为预估基准日,采用收益法对被合并方热电集团 进行预估,热电集团母公司净资产账面值6.07亿元,预估值为12.69亿元,预估增 值6.62亿元,增值率为109.06%.本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券 业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果为依据确定. 相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在重大资产重组报告书中予以披露.

四、异议股东的利益保护机制 为保护大连热电股东的利益,本次交易由大连装备、大连建投向大连热电所 有符合条件的异议股东提供现金选择权.有权行使现金选择权的异议股东为在大 连热电审议本次吸收合并方案的股东大会上投出有效反对票并持续持有代表该反 对权利的股份直至现金选择权实施日的大连热电股东.在现金选择权有效申报期 内,有权行使现金选择权的异议股东可以以其所持有的大连热电股份按照本次发 行价格全部或部分申报行使现金选择权,由大连装备、大连建投向行使现金选择 权的异议股东支付现金对价并相应受让公司股份.

五、债权人的利益保护机制 大连热电与热电集团将于本次吸收合并方案分别获得双方股东(大)会通过 后,按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保.在前 述法定期限内,相关债权人未能向大连热电或热电集团主张提前清偿的,相应债 大连热电发行股份吸收合并热电集团暨关联交易预案

5 务将由本次吸收合并完成后的大连热电承担. 截至本预案签署日,热电集团、大连热电已取得全部银行债权人的同意函.

六、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日,热电集团持有大连热电32.91%的股权,为大连热电的控 股股东,根据《上市规则》规定,本次吸收合并构成关联交易.在本次交易相关 议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决.

七、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的预估值超过了大连热电

2012 年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的 50%,且超过 5,000 万元,根据《重组办法》的相关规定,本次交 易构成重大资产重组.

八、本次吸收合并的条件 本次交易已取得大连市国资委预审核同意,尚需满足多项交易条件方可实施, 包括但不限于:大连市国资委批准本次交易;

热电集团股东会批准本次交易;