PDF《浙江向日葵光能科技股份有限公司》

向日葵和贝得药业在本次交易完成前后均受吴建龙和胡爱最终控制且该控 制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并. 【会计师核查意见】 经核查,会计师认为:吴建龙、胡爱、吴灵珂构成一致行动人,本次交易会 进一步增强吴建龙对向日葵的控制,符合立法意图,不会导致向日葵的控制权发 生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.向日葵和贝得药业 在本次交易完成前后均受吴建龙和胡爱最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一 控制下的企业合并. 问题

2、草案显示,贝得药业交易价格以2018年度承诺的净利润计算的市盈 率约为28.85倍.草案中在结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析贝得药

5 业定价的合理性时,选择的同行业上市公司产品较宽泛,可比性较差,请选取 主要产品为原料药的可比公司或交易案例进行比较,说明估值的合理性.请独 立财务顾问及评估机构发表意见. 【上市公司回复】 报告期内, 贝得药业主要从事克拉霉素等原料药及拉西地平分散片等药品制 剂的研发、生产、销售,其中原料药的占比逐期下降,制剂的占比逐期上升.报 告期内各期, 克拉霉素原料药的销售收入占比分为别 86.17%、 78.55%、 71.84%, 毛利占比分别为 87.72%、65.01%、38.62%.根据本次评估对未来年度主营业务 收入及毛利的预测,2019-2022 年度,原料药的占比将继续下降,制剂的占比继 续上升. 因此,公司在草案中结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得 药业定价的合理性时,既选取了从事抗感染类原料药生产的上市公司,也选取了 从事心血管制剂产品生产的上市公司;

在结合可比交易案例分析时, 选取了

2016 年以来已披露或实施完毕或的上市公司收购医药工业相关资产的交易案例. 如果仅选取交易标的公司主要产品为原料药的交易案例,2016 年以来已披 露或实施完毕的上市公司收购原料药相关资产的交易方案统计如下所示: 序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 市盈率(交易作价/ 承诺期平均利润)

1 万邦德 万邦德制药 100%股权 2018-04-30 5.91 13.42

3 司太立 海神制药 100%的股权 2017-12-31 3.96 16.30

3 福安药业 只楚药业 100%股权 2015-09-30 4.32 15.00 平均值 4.73 14.91 本次交易评估 2018-06-30 2.61 11.38 由上表可见,本次交易对应市净率为 2.61 倍,远低于市场同类交易的市净 率均值 4.73 倍;

交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为 11.38 倍,低于市场 同类交易的市盈率均值 14.91 倍.本次交易作价公允,不存在损害中小投资者利 益的情形. 如果仅选取与贝得药业主营业务类似、 从事抗感染类原料药的主要上市公司, 截至本次交易的评估基准日

2018 年6月30 日,同行业上市公司市值情况如下: 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)

6 002099.SZ 海翔药业 24.31 1.60 300194.SZ 福安药业 19.63 1.31 600789.SH 鲁抗医药 59.69 2.33 000705.SZ 浙江震元 34.73 1.52 000739.SZ 普洛药业 32.89 2.71 平均值 34.25 1.89 贝得药业 28.85 2.61 本次贝得药业交易价格以

2018 年度承诺的净利润计算的市盈率约为 28.85 倍,可比上市公司静态市盈率平均值为 34.25 倍,本次交易价格对应的市盈率低 于同行业上市公司平均水平. 本次贝得药业交易价格对应的市净率为 2.61 倍,略高于同行业上市公司平 均值,主要是因为贝得药业处于业务快速发展的初期,增长潜力较大而资产规模 较小.尽管高于同行业上市公司市净率的平均值,但仍处于合理水平范围内. 综上分析,本次交易标的贝得药业 100%股权估值具有合理性. 【独立财务顾问核查意见】 经核查,独立财务顾问认为:标的资产的估值合理. 【评估机构核查意见】 经核查,评估师认为:标的资产的估值合理. 问题