PDF《浙江向日葵光能科技股份有限公司》

3、向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022 年实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元. (1)请说明若本次交易未能在

2018 年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或 调整安排,相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益. 【上市公司回复】 本次交易的业绩承诺及补偿无顺延或调整安排. 《重组管理办法》第三十五条规定: 采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后

3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意

7 见;

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议. 本次交易的交易对方向日葵投资与上市公司已签订《利润补偿协议》,向日 葵投资对贝得药业 2018-2022 年经审计的净利润进行了承诺, 并对实际盈利数不 足利润预测数时的补偿方式进行了明确可行的约定. 因此,若本次交易在

2019 年完成,现有业绩承诺及补偿安排已覆盖其后

4 年,业绩承诺及补偿无顺延或调整安排符合《重组管理办法》的规定,有利于保 护上市公司及中小股东权益. (2)结合贝得药业获得的药品准入资质情况、核心竞争优势及优势保持情 况、药物研发推广情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规 模及份额变动情况、截至目前业绩情况等,量化分析贝得药业

2018 年-2022 年 预测营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性,说明相关参数的选取是否 符合谨慎性要求,并说明贝得药业预测营业收入和净利润的可实现性.请独立 财务顾问和评估师核查并发表意见. 【上市公司回复】 标的公司预测期营业收入、营业成本及毛利率情况如下: 单位:万元 项目/年度 年度

2018 年7-12 月2019 年2020 年2021 年2022 年 合........