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海际大和证券有限责任公司 关于 上海联华合纤股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 海际大和证券有限责任公司 D a i w a S S C S e c u r i t i e s C o .

, L t d . (上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼) 签署日期:2013年7月 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 1? ? 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 所述词语或简称具有 相同含义.

一、本次交易方案 本次交易由以下两部分组成:

1、 发行股份购买资产, 上市公司向国新能源、 宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权;

2、发行股份募集配 套资金,向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募 集配套资金,拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元.

1、2两项由中国证监会 一次核准,两次发行.具体方案如下:

(一)发行股份购买资产 根据上市公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》 ,上 市公司向山西天然气全体股东发行股份, 购买其合计持有的审计评估基准日经审 计、评估确认的山西天然气100%股权. 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日. 本次发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即8.89 元/股.非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价,即8.89元/股. 国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、 24.50%的股权认购本次发行的股份. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2013)沪第

042 号《资产评 估报告书》 ,截至

2012 年12 月31 日,交易标的评估值为 35.19 亿元.经公司与 交易对方协商一致, 确定的交易标的交易价格为经核准或备案的交易标的的评估 值. 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 2? ? 根据交易标的的评估值与发行价格,上市公司拟向国新能源、宏展房产、田 森物流发行合计39,583.81万股.其中,向国新能源发行20,187.75万股,向宏展房 产发行9,698.03万股,向田森物流发行9,698.03万股.最终发行数量以股东大会批 准并经中国证监会核准的数额为准. 置入资产的评估报告尚需经有权的国有资产管理部门备案或核准,若在有权 的国有资产管理部门备案或核准过程中对评估结果进行调整, 则本次交易价格和 发行数量将做相应调整. 定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量 进行相应调整.

(二)发行股份募集配套资金 上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名(或依据发行 时法律法规规定的数量上限)符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股 股票募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元.非公开发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价, 即8.89元/股.具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定. 本次募集的配套资金将全部用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁 峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管 道工程项目后续建设,进一步做大做强公司主业.