PDF《海际大和证券有限责任公司 关于》

七、过渡期损益归属 根据本次《发行股份购买资产协议》 ,上市公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计. 评估基准日至交割日期间,置入资产产生的收益由上市公司享有,置入资产产生 的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿,补偿 金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额. 交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准. 在资 产交割日后30日内, 由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进 行审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担.

八、本次交易尚需履行的审批程序

1、山西省国资委对本次交易方案作出批准,并对相关评估报告进行备案或 核准.

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上 市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务;

3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司 发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务.

九、交易标的部分土地、房产权属尚需完善 本次重组置入资产的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中.交易标的能 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 5? ? 否取得相关批准或证照,以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性, 敬请投资者关注投资风险.国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经 做出承诺,若上述事项给上市公司造成损失,愿意按各自置入前对山西天然气的 持股比例对上市公司进行补偿. 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 6? ? 重大风险提示

一、审批风险 本次交易尚需履行的批准程序如下:

1、山西省国资委对本次交易方案作出批准,并对相关评估报告进行备案或 核准.

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上 市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务;

3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司 发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务. 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 能否通过批准或核准以及获得相 关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险.

二、盈利预测实现风险 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对拟购买资产山西天然气盈利预测和上 市公司备考盈利预测进行了审核,并出具了盈利预测审核报告.经审核的拟购买 资产2013年预测净利润为30,631.42万元.盈利预测是在估计假设的基础上编制 的,而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,山西天然气及上市公司的实际 经营会受到多方面不确定性因素的影响.因此,尽管在编制过程中遵循了谨慎性 原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况,提请广 大投资者关注本次交易的盈利预测风险, 在投资决策时保持应有的谨慎和独立判 断.

三、实际控制人变更的风险 本次资产重组完成前,甘肃华夏投资有限公司持有上市公司股票 1,791.81 万股,占公司总股本的10.72%,为公司第一大股东. 在假定配套融资非公开发行3000万股的情况下,本次资产重组完成后,国新 能源将持有上市公司20,187.75万股股份, 持股比例约为34.04%, 为上市公司控股 股东.国新能源唯一股东山西省国资委为上市公司的实际控制人.因此,上市公 司存在实际控制人变更的风险. 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 7? ?