PDF《海际大和证券有限责任公司 关于》

二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排 本次交易中, 资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参 考依据.根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2013)沪第

042 号《评 估报告》 ,截至

2012 年12 月31 日,交易标的评估值为 35.19 亿元.经上市公司 与交易对方协商一致, 确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准 的评估值. 鉴于本次上市公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据, 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 3? ? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求,上市公司与 交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定,如果本次交易于2013年度实施完 毕,盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年;

如果本次交易于2014年度实施 完毕,盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年.交易对方向上市公司保证,盈 利补偿期间, 截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低 于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数.如果交易标的2013年底、2014 年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的, 联华合纤应于当年 年报出具后一月内,就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会.国新能源、宏 展房产及田森物流应回避表决.若股东大会通过回购股份的议案,联华合纤应依 照计算出的当年应予补偿的股份数量,以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予 以注销.回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认购的 股份数.? 补偿的股份数按照以下公式计算:盈利承诺期内每年实际股份回购数=(截 至当期期末累计承诺净利润数\截至当期期末累计实际净利润数)*认购股份数/ 承诺期内承诺净利润总和\已补偿的股份数. 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2013)沪第042号《评估报 告》 ,山西天然气,截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累计承诺净利润 分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元.?

三、本次交易构成重大资产重组 上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元,山西天然气经审计截至2012年12月31日资产总额为751,559.65万元,本次交 易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到100%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定,本次交易构成重大资产重组.

四、本次交易构成借壳上市 本次交易完成后, 国新能源将持有上市公司约34.04%的股权, 成为上市公司 的控股股东.国新能源的实际控制人是山西省国资委.因此,按照《重组管理办 法》第十二条的规定,本次交易将导致公司控制权发生变化,构成借壳上市. 上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告? 4? ?

五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后,国新能源将成为上市公司控股股东,根据相关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.

六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约 本次交易完成后,国新能源持有上市公司的股权将超过30%,成为上市公司 的控股股东,国新能源已承诺3年内不转让本次向其发行的新股.如上市公司股 东大会同意收购人免于发出要约, 则本次交易满足向中国证监会提交豁免要约收 购申请的条件.