PDF《上海锦狮金属股份有限公司 股份转让说明书》

5 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 石狮锦狮 指 石狮市锦狮金属配件有限公司 上海锦友 指 上海锦友金属有限公司 辅料市场 指 石狮市辅料市场股份有限公司 再富国际 指 上海再富国际贸易有限公司 墩峰服装 指 石狮市墩峰服装有限公司 上海锦狮金属股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海锦狮金属股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能 出现的下列风险及重大事项:

(一)存货余额较高风险 公司根据季度、 月度的生产计划, 采用订单销售的方式进行存货管理. 2012年、

2013 年和2014年1-10月公司存货账面净值分别为 25,758,834.09元、21,040,201.18元和 21,712,017.87元.存货余额较高主要是由于公司出口订单大幅增长,加上年末生产计 划遇上中国传统春节,停工期较早,为保障节后能准时交货,一方面需保持一定原材料 库存,以减少备货耗用时间,另一方面需在节前完成大部分订单生产,从而导致公司产 品有量大幅增加.随着公司为满足市场需求而扩大生产规模,较高的存货余额可能占用 公司经营资金,影响资金周转,一旦存货管理水平未能得到进一步提高,可能对公司的 经营产生一定影响.

(二)公司由核定征收改为查账征收的风险 根据福建省石狮市地方税务局祥芝分局的文件要求:公司全资子公司石狮锦狮金属 配件在

2012 年度、2013 年度、2014 年1-10 月按核定征收方式缴纳企业所得税,核定 的应税所得率为收入总额的 3.5%,按照应纳税所得额的 25%计缴企业所得税;

如更改为 查账征收,即根据企业会计利润进行调整所得的应纳税所得额的 25%计缴企业所得税. 税收征收方式的改变对于子公司石狮锦狮金属配件净利润的模拟影响如下: 项目

2014 年1-10 月2013 年度

2012 年度 核定征收所得税费用 457,019.68 711,989.21 423,371.78 查账征收所得税费用 141,575.37 338,688.88 303,568.36 差异 315,444.31 373,300.33 119,803.42 子公司利润总额 566,301.49 1,354,755.51 1,214,273.45 上海锦狮金属股份有限公司 股份转让说明书

8 占子公司利润总额比 55.70% 27.55% 9.87% 注:以上数据为报告期内的数据,因为石狮市锦狮金属配件有限公司虽变更为查账 征收方式,但由于福建当地税务政策关系还是以核定征收方式缴纳企业所得税.

(三)股权收购的风险 石狮市锦狮金属配件有限公司的股权结构为: 黄其博持有 76.67%股权, 黄实伟持有 23.33%股权,账面净值为 73,854,043.21 元,

2014 年10 月14 日上海锦狮金属有限公 司于以交易对价 7,500 万来收购石狮市锦狮金属配件有限公司,持有石狮市锦狮金属配 件有限公司 100%股权, 因此, 石狮市锦狮金属配件有限公司债权债务等都由上海锦狮金 属有限公司承担.

(四)公司交易性金融投资的风险 上海锦狮金属有限公司与上海一德期货有限公司签订期货协议,锦狮金属全权委托 一德期货进行运作,

2012 年期末权益为 3,847,702.48 元,

2013 年781,443.46 元和