PDF《新疆八一钢铁股份有限公司 治理情况自查报告及整改计划》

三、公司治理存在的问题及原因 通过对公司治理情况的全面自查,我们认为公司在日常运作中, 符合《公司法》 、 《证券法》 、中国证监会和上海证券交易所的有关行 政法规,以及《公司章程》 、 《董事会议事规则》等内控制度的规定, 建立了完善的治理结构,能够诚信、独立、规范、高效地开展公司各 项工作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况. 然而,作为公司稳健经营和健康发展的重要保障,公司治理水平 在以下几个方面仍存在需要进一步提升和完善之处:

(一)公司内部控制框架尚待优化;

公司通过多年的管理实践和积累, 已经建立了一套针对自身的行 之有效的内控体系, 但与业内优秀企业的治理水平相比还存在一些距 离.董事会和经营层认为,公司有必要以制度建设为保证,以落实责 任为核心,以内控评审为手段,提升董事会的治理能力,增强内部控 制制度的执行力度,全力构建制度、执行、监督并重的内部控制框架 体系,从而促进内部控制体系的日臻完善,切实增强公司的风险防范 能力,保证企业价值的持续增长. 新疆八一钢铁股份有限公司(600581)

6

(二)公司股东大会质量有待提高;

从实际情况看,除股权分置改革过程中召开的相关股东会议之 外, 公司召开其他股东大会时, 未采取过网络投票和征集投票权形式, 部分股东大会流于形式.股东大会形式化原因主要体现在:由于新疆 地处内陆、地域辽阔且交通不便、中小股东出席股东大会负担费用过 高,致使股东大会出席者中的中小投资者比例较低.这表明中小股东 通过股东大会产生的影响力不足, 股东大会作为行使公司重大决策权 力的机构职能没有得到全面有效的落实,公司股东大会质量有待提 高.

(三)公司关联交易风险亟待降低;

受历史原因影响和现实条件限制, 公司与控股股东及其子公司之 间的关联交易涉及范围广、金额大、交易频繁.尽管关联交易能够为 公司实现最佳资源配置,降低采购费用和制造成本,且目前并未产生 不利影响.但是,公司依赖控股股东采购原材料、接受加工运输、工 程施工等劳务的情况客观存在, 巨额关联交易会给公司带来受制于关 联方生产经营和财务状况变化的风险. 因此, 如何减少关联交易品种、 降低关联交易金额,有效规避关联交易风险,已成为公司亟待解决的 问题.

(四)公司信息披露机制需要进一步规范. 公司董事会、 监事会及全体高级管理人员十分重视信息披露的真 实性、准确性和及时性,能够时常敦促公司各相关部门和下属分支机 构做好相关信息的收集、整理、上报和公告工作.但公司仍需从维护 投资者利益和公众知情权的角度出发,按照《上市公司与投资者关系 工作指引》 , 严格执行 《公司信息披露管理制度》 , 加强主动披露意识, 逐步扩大自愿性信息披露范围, 规范并提高信息披露的透明度和专业 新疆八一钢铁股份有限公司(600581)

7 水平,增强投资者对公司的信心,促进社会公众对公司治理水平的认 可程度.

四、整改措施、整改时间及责任人

(一)针对公司优化内部控制框架的问题 整改措施:分门别类建立和完善各类业务规章制度,确保内控制 度的健全性和实效性;

细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任, 坚持对上述人员的继续培训,以提高其诚信意识和规范经营的理念;