PDF《中山公用科技股份有限公司 关于转让股权暨关联交易公告》

2002 年开始研制电暖器,2003 年正式投产.2005 年第四季度,为提高业务收入、提高设备利用率,新迪能源新增了与热水机组技 术工艺相近的新产品DD压力容器.

2、新迪能源最近的财务状况 金额单位:元 项目

2004 年2005 年2006 年上半年 总资产 92,994,130.44 85,445,389.27 83,049,618.16 总负债 38,021,429.78 40,634,035.17 42,280,288.01 股东权益 54,874,097.58 44,714,617.89 40,672,673.58 主营业务收入 16,111,963.36 17,343,291.35 6,850,832.11 主营业务成本 12,759,489.60 12,613,027.76 1,193,212.43 利润总额 -6,815,593.50 -10,161,346.56 -4,042,023.95 净利润 -6,594,013.41 -10,159,479.69 -4,041,944.31 以上数据经过具有从事证券业务审计资格的广东正中珠江会计师事务所的 审计.

3、交易标的经过评估 评估事务所名称:广州中天衡评估有限公司,具有从事证券业务资产评估 的资格. 评估基准日:2006 年2月28 日 评估结果:经过实施必要的评估程序,在本评估报告所述之评估目的、评 估假设与限制条件下, 待估中山市新迪能源与环境设备有限公司之资产与负债于

2006 年2月28 日的市场价值具体评估结果分别为: 资产总计:帐面值为人民币 8,499.00 万元,调整后帐面值为人民币 8,352.30 万元,评估价值为人民币 9,308.99 万元,增值 11.5%;

负债总计:帐面值为人民币 4,175.56 万元,调整后帐面值为人民币 4,202.74 万元, 评估价值为人民币 4,202.74 万元, 与调整后帐面值相比无增减;

4 净资产: 帐面值为人民币 4,323.44 万元, 调整后帐面值为人民币 4,149.56 万元,评估价值为人民币 5,106.25 万元,增值 23.1%.

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

(一)协议主要内容: 协议签署双方:我公司和实业集团 交易标的: 中山市新迪能源与环境设备有限公司的 94%股权 交易价格: 人民币

4559 万元 付款方式:采用分期支付的方式.公用科技股东大会批准本次交易后五日 内,实业集团支付交易总额 51%的首期款项,余款在新迪能源工商登记变更完成 后3个月内付清. 其他约定:我公司和实业集团双方特别约定,本次股权转让经我公司股东 大会审议通过后: A、新迪能源结欠我公司 1,617 万元,实业集团将敦促新迪能源于股权交割 完成后逐步还清,实业集团并承诺对该笔借款承担连带清偿责任. B、我公司为新迪能源向中国银行中山分行的 2,000 万元贷款提供的连带担 保,应当在股权交割完成后理顺担保关系,实业集团承诺代替我公司成为该笔借 款的连带保证人并取得银行同意或以其他银行同意的方式, 解除我公司对新迪能 源的担保责任.

(二)定价政策: 以具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司出具的以

2006 年2月28 日为基准日的《中山市新迪能源与环境设备有限公司资产评估报告》(中天 衡评字【2006】第043 号)的评估值为收购价格的作价依据.根据上述资产评估 报告, 以新迪能源评估值 5106.25 万元减去期间亏损计算, 约定收购价格为

4559 万元.交易遵循公平、公允原则. 截至

2006 年6月30 日,新迪能源的账面净资产为

4067 万元,本次股权转 让溢价

736 万元.

五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、可以逐步使公用科技发展成为一家主营业务突出、具有持续发展能力的

5 上市公司;

2、该项关联交易对股东公平、合理,符合本公司的整体利益及股东的长远 利益;