PDF《招商证券股份有限公司》

2010 年9月-2011 年3月内部核查阶段

2011 年2月-2011 年3月

3、尽职调查的主要过程 本公司受金贵银业聘请,担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商.在 本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《保荐人尽职调查工 作准则》 、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人 作了审慎、独立的调查工作.对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤 勉、尽责的调查义务. 我公司的调查是按照《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》等我国现行有 效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的.我们针对金贵银业 IPO 项目 调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资 金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问 题等多个方面.在调查过程中,我们实施了必要的查证、询问程序,包括但不限 于以下方式: (1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲,对发行人的采购部、销售部、计财部、融资部、技术环保部、人力资 源部、工程项目部、研发中心、质量检测中心、证券部、审计监察部等部门进行 调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、实际控制人控制的其他企业的管理层访谈;

金贵银业首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-8 (3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;

(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;

(5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈;

(6)与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈. 针对金贵银业 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面: 阶段主要工作内容 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变 动、重大资产重组等情况;

了解发行人在设立、股权变更、资产重 组中的规范运作情况等;

并收集相关资料. 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议;

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况;

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜 在变动情况,并收集相关资料. 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等, 并收集相关资料. 发行人基本情况 调查和了解发行人控股子公司的基本情况;

资产权属及其独立性;

业务、财务、机构的独立;

发行人商业信用情况等;

并收集相关资 料. 调查有色金属行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;

收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规 范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;

调查发行人所处行业的 技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并 收集相关资料. 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;